Neue GwG-Regeln
Neue Regeln, in Kraft seit dem 1. Oktober 2026: dem GwG unterstellte Berater und Transparenzregister.
Abkürzungen und Legende
- GwG
- Bundesgesetz über die Bekämpfung der Geldwäscherei (SR 955.0)
- GwV
- Geldwäschereiverordnung
- NOE
- Nicht operative Rechtseinheit
- SRO
- Selbstregulierungsorganisation, der sich der Berater anschliessen muss
- SRO SAV/SNV
- SRO des Schweizerischen Anwalts- und Notarenverbands
- FI
- Finanzintermediär, bestehendes Regime; erfasst Organe von Sitzgesellschaften
- TJPG
- Gesetz über die Transparenz juristischer Personen (Transparenzregister)
- HR
- Handelsregister
- WB
- Wirtschaftlich berechtigte Person
- MROS
- Meldestelle für Geldwäscherei
- AGB NDA
- Allgemeine Geschäftsbedingungen, Geheimhaltungsvereinbarung
- GwG
- Erfasst: Sorgfaltspflichten, dann Anschluss, falls berufsmässig.
- Ausserhalb GwG
- Nicht erfasst. Grund im Dossier festhalten.
- Grauzone
- Ungeklärt: vorsichtshalber wie GwG behandeln.
- Bereits FI
- Bereits vom FI-Regime erfasst.
- Frist
- Meldefrist für das Transparenzregister.
- Bargeld
- Sonderregel für Barzahlungen bei Immobiliengeschäften.
- Begriff
- Schlüsselbegriff, unten auf der Seite erklärt.
- Hauptweg zur nächsten Frage.
- Seitlicher Ausgang, mit seiner Bedingung.
Mandat für Mandat anwenden, bei Eröffnung des Dossiers und bei jeder Änderung des Gegenstands. Die Art der Leistung (Gutachten, Telefonat, Vertragsprüfung) entscheidet nichts; massgebend ist allein das zugrunde liegende Geschäft.
Mandatseröffnung-
Ist das Mandat streitig?
Art. 2 Abs. 4 GwG
- Gerichts-, Verwaltungs-, Straf- oder Schiedsverfahren
- Beratung zur Vorbereitung, Führung oder Vermeidung eines Verfahrens, Prozessrisiko
- Vollstreckung des Verfahrensergebnisses
Wenn nein: nächster Schritt
Wenn jaAusserhalb GwG -
Betrifft das Mandat ein aufgeführtes Geschäft?
Art. 2 Abs. 3bis und 3ter GwG
- Kauf oder Verkauf einer Immobilie
- Gründung einer NOE in der Schweiz oder jeder Einheit mit Sitz im Ausland
- Verwaltung oder Führung einer NOE
- Einlagen in und Ausschüttungen einer NOE
- Kauf oder Verkauf einer Einheit über eine NOE
- Domizilierung einer Einheit in der Kanzlei während mehr als 6 Monaten
Wenn ja: nächster Schritt
Wenn neinAusserhalb GwGArbeitsvertrag, Geschäftsmiete, Vertrieb, AGB, NDA, allgemeine Steuerberatung, Gründung einer operativen Schweizer Gesellschaft, Share Deal zwischen operativen Gesellschaften.
-
Trägt Ihre Beratung kausal zum Geschäft bei?
Art. 12d GwV. Telefonische und schriftliche Beratung werden gleich behandelt.
Ausserhalb GwGAllgemeine Rechtsauskunft, ohne Prüfung der Situation des KlientenGrauzoneAuf den Klienten zugeschnittene Empfehlung, nach der er handeltGwGUmsetzungsmodalitäten, Strukturierung der Einlagen, Redaktion der UrkundenWenn ja oder Grauzone: nächster Schritt
GrauzoneIn dubio pro GwGKlienten identifizieren, sobald die Diskussion konkret wird, nicht erst bei Abgabe des Memos.
-
Liegt eine Finanztransaktion vor?
Art. 2 Abs. 3bis GwG, einschliesslich Organisation von Mitteln; Art. 12e GwV für Immobilien
- Kaufpreis, Kapitalliberierung, Sacheinlage, Ausschüttung, Darlehen
- Immobilie: sobald die Parteien erklärt haben, den Kaufvertrag abschliessen zu wollen
- Bargeld Jede Barzahlung bei einem Immobiliengeschäft unterliegt nun den Sorgfaltspflichten, unabhängig vom Betrag
Wenn ja: nächster Schritt
Wenn neinAusserhalb GwGIn der Praxis selten bei den aufgeführten Geschäften.
-
Greift eine Ausnahme?
Art. 2 Abs. 4ter GwG; GwV für konzerninterne Leistungen
- Übertragung unter CHF 5 Mio., Preis ausschliesslich über eine Bank oder einen unterstellten FI bezahlt und empfangen. Eine Barzahlung lässt die Ausnahme entfallen.
- Wohnliegenschaft zur Eigennutzung oder als Ersatz
- Familien- und Erbrecht; Stiftung von Todes wegen
- Organfunktion in einer operativen Schweizer Einheit
- Beurkundung ohne begleitende Beratung; konzerninterne Leistungen
Wenn nein: nächster Schritt
Wenn jaAusserhalb GwG für dieses MandatDie interne GwG-Fachstelle bestätigt die Ausnahme schriftlich.
-
Ist die Schwelle der Berufsmässigkeit erreicht?
Art. 12f GwV. Bei einer Kanzlei in Form einer juristischen Person werden die Ertrags- und Anzahlschwellen wohl auf Stufe Kanzlei beurteilt.
- Mehr als CHF 50'000 GwG-Bruttoertrag pro Kalenderjahr
- Mehr als 20 Klienten oder 20 Geschäfte pro Kalenderjahr
- Mehr als CHF 5 Mio. Drittvermögen zu einem beliebigen Zeitpunkt
- Mehr als CHF 2 Mio. Transaktionen pro Kalenderjahr
Wenn ja: Ergebnis unten
Wenn neinNoch nicht unterstelltRegister der GwG-Mandate führen. Ab Überschreiten: zwei Monate für den Anschluss, und kein neuer GwG-Klient vor dem Anschluss.
Berater im Sinne des GwG
- Anschluss an die SRO SAV/SNV, gemäss Anwaltskammer derzeit die einzige SRO, die Anwälte als Berater aufnimmt, vor dem 1. Dezember 2026. Kollektivanschluss der Kanzlei empfohlen.
- Kein GwG-Mandat eines neuen Klienten vor dem wirksamen Anschluss. Laufende Mandate und bestehende Klienten: möglich, wenn das Gesuch fristgerecht eingereicht wird.
- Der mandatsführende Anwalt ist angeschlossen oder gemeldet. Mitarbeitende, Praktikanten und Paralegals sind Hilfspersonen: schriftliche Vereinbarung, Ausbildung, Rechnungsstellung durch den Berater.
- Keine Meldung an die MROS, solange der Anwalt nur berät (Art. 9 Abs. 2 GwG).
Gehen Sie von der verlangten Leistung aus. Jeder Zweig endet entweder ausserhalb des Geltungsbereichs oder mit einem Ergebnis GwG; dann folgen die zwei gemeinsamen Filter unten.
Welche Leistung?Domizilierung
Adresse, Sitz, Räumlichkeiten
-
Stellen Sie einer Rechtseinheit eine Adresse oder Räumlichkeiten als Domizil oder Sitz zur Verfügung?
NeinAusserhalb GwGJanächste Frage ↓ -
Für mehr als 6 Monate?
NeinAusserhalb GwGJaGwG Art. 2 Abs. 3terGilt auch für eine operative Einheit: das Kriterium NOE spielt hier keine Rolle. Die vertraglich vorgesehene Dauer genügt.
Gründung
Vorbereitung, Vermittlung des Notars, Kapitalliberierung
Beratung und Transaktionen
Unternehmensverkauf, Strukturierung, Immobilien
-
Betrifft die Beratung eines dieser Geschäfte?
Kauf oder Verkauf einer Immobilie; Kauf oder Verkauf einer Gesellschaft über eine NOE; Einlagen in oder Ausschüttungen einer NOE
NeinAusserhalb GwGJanächste Frage ↓ -
Ist Ihr Beitrag kausal?
Allgemeine AuskunftAusserhalb GwGEmpfehlung an den KlientenGrauzoneModalitäten, UrkundenGwGImmobilie: unterstellt, sobald die Parteien erklärt haben, den Kaufvertrag abschliessen zu wollen (Art. 12e GwV). Bargeld jede Barzahlung löst die Sorgfaltspflichten aus, ohne Schwelle. Die Veräusserung einer Minderheitsbeteiligung an einer Immobiliengesellschaft ist nicht erfasst.
Organmandate und Verwaltung
Verwaltungsrat, Geschäftsführer, Gesellschaftssekretariat
-
Organ (Verwaltungsrat, Geschäftsführer) welcher Einheit?
Operative Schweizer Einheit, gemeinnützige Stiftung, operativer VereinAusserhalb GwG Art. 2 Abs. 4ter Bst. fOperative Einheit im AuslandAusserhalb GwG grundsätzlich: keine NOESitzgesellschaft oder andere NOEBereits FI bestehendes Regime, nicht das Beraterregime -
Verwaltung einer NOE ohne Organstellung (laufende Geschäftsführung, Corporate-Sekretariat)?
JaGwG Art. 2 Abs. 3bis Bst. cNur BuchhaltungGrauzoneDas Organmandat fällt nicht unter das Beraterregime, kann aber aus anderen Gründen unter das GwG fallen. Ein Verwaltungsrat, der zusätzlich zu einer Einlage, Ausschüttung oder einem Verkauf für eine NOE berät, wird für diesen Teil wieder zum Berater.
Jeder Zweig, der bei GwG endet, durchläuft danach diese zwei Filter.
-
Greift eine Ausnahme für das Mandat?
Art. 2 Abs. 4ter GwG; GwV für konzerninterne Leistungen
- Übertragung einer Immobilie oder Einheit unter CHF 5 Mio., Preis vollständig über eine Bank oder einen unterstellten FI bezahlt und empfangen. Eine Barzahlung lässt die Ausnahme entfallen.
- Wohnliegenschaft zur Eigennutzung oder als Ersatz
- Geschäfte des Familien- oder Erbrechts
- Stiftung durch Verfügung von Todes wegen
- Organfunktion in einer operativen Einheit, einer gemeinnützigen Stiftung oder einem operativen Verein mit Sitz in der Schweiz
- Konzerninterne Leistungen
Wenn nein: nächster Schritt
Wenn jaAusserhalb GwG für dieses MandatDie angewandte Ausnahme im Dossier festhalten.
-
Wird die Tätigkeit berufsmässig ausgeübt?
Art. 12f GwV, ein Kriterium genügt
- Bruttoertrag von mehr als CHF 50'000 pro Kalenderjahr
- Mehr als 20 Klienten oder mehr als 20 Geschäfte pro Kalenderjahr
- Drittvermögen von mehr als CHF 5 Mio. zu einem beliebigen Zeitpunkt
- Transaktionen von mehr als CHF 2 Mio. pro Kalenderjahr
- Oder sonst: auf ein dauerhaftes Einkommen ausgerichtete Tätigkeit
Wenn ja: Ergebnis unten
Wenn neinNoch nicht unterstelltSchwellen laufend überwachen. Ab Überschreiten: zwei Monate für Anschluss oder Meldung.
Berater im Sinne des GwG
- Treuhand bereits als FI angeschlossen: Beratertätigkeit vor dem 1. Dezember 2026 der eigenen SRO melden (Art. 12a GwG), nachdem geprüft wurde, dass sie Berater registriert.
- Andernfalls: Anschlussgesuch bei einer SRO innert derselben Frist.
- Ab dem 1. Oktober 2026: Identifizierung des Klienten und der wirtschaftlich berechtigten Person, Zweck des Geschäfts, Dokumentation (Art. 8b und 8c GwG), interne Organisation (Art. 8d GwG).
- Mandat im Register der GwG-Mandate erfassen und sein Risiko beurteilen.
Die Pflicht liegt bei der Klientengesellschaft
Die Meldung ans Register obliegt der Gesellschaft selbst, durch das ranghöchste Mitglied des leitenden Organs. Es kann die Aufgabe delegieren, bleibt aber verantwortlich. Weder Kanzlei noch Treuhand haben eine eigene Meldepflicht.
Wichtige Ausnahme: Sitzen Sie im Verwaltungsrat oder in der Geschäftsführung einer Klientengesellschaft, liegt die Pflicht bei Ihnen.
Klienten sollten aber beraten werden
Kein Gesetz verlangt, die Klienten zu informieren. Es ist dennoch ratsam:
- viele Gesellschaften halten den 1. Oktober 2026 für die Frist, obwohl dies der Beginn der Fristen ist;
- ein unrichtiger Eintrag wird von der Bank gemeldet, die Abweichungen ans Register melden muss;
- die Identifizierung der WB, die Vorbereitung der Unterlagen und die Meldung über EasyGov sind eine anzubietende Leistung.
Für jede Klientengesellschaft: Muss sie melden, und bis wann?
Klientengesellschaft-
Ist ihre Rechtsform erfasst?
TJPG
- AG, GmbH, Genossenschaft, Kommanditaktiengesellschaft, SICAV, SICAF
- Ausländische Einheit mit Zweigniederlassung oder tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz
Wenn ja: nächster Schritt
Wenn neinKeine MeldungEinzelunternehmen, einfache Gesellschaft, Verein, Stiftung.
-
Ist sie befreit?
- Börsenkotierte Gesellschaft
- Tochtergesellschaft, die direkt oder indirekt zu mehr als 75 % von einer kotierten Gesellschaft gehalten wird
- Einrichtung der beruflichen Vorsorge
Wenn nein: nächster Schritt
Wenn jaKeine Meldung -
Wurde sie nach dem 1. Oktober 2026 ins HR eingetragen?
Wenn nein: nächster Schritt
Wenn ja1 Monat ab Eintragung -
Erfolgt eine Änderung ihres HR-Eintrags vor Ablauf der Übergangsfrist?
Wechsel im Verwaltungsrat, Sitzverlegung, Kapitaländerung, Firmenänderung usw.
Wenn nein: nächster Schritt
Wenn ja1 Monat ab der ersten ÄnderungDiese Frist geht der längeren Übergangsfrist vor. Vor jeder HR-Anmeldung prüfen.
-
Sind alle ihre WB bereits als Gesellschafter oder Organe im HR eingetragen?
Art. 51 TJPG
Wenn nein: Ergebnis unten
Wenn ja2 Jahre 1. Oktober 2028Die Meldung kann auch beim HR-Amt erfolgen, zusammen mit einer ohnehin geplanten Eintragung.
Frist von 3 bis 6 Monaten
- Je nach Rechtsform und Revisionspflicht, zum Beispiel: 1. Februar 2027 für eine ordentlich revidierte Gesellschaft, 1. April 2027 für andere Gesellschaften und ausländische Einheiten.
- Genaue Frist jeder Gesellschaft nach Art. 51 TJPG prüfen.
Das Wichtigste
- Wer ist WB
Die natürliche Person, die mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmen hält oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert. Massgebend ist die Definition des GwG, nicht jene des bisherigen Gesellschaftsrechts.
- Pflichten der WB
Ihre Eigenschaft und jede Änderung innert eines Monats melden. Bei einer Beteiligungskette geht die Meldung direkt an die Gesellschaft.
- Meldung
Online über EasyGov, kostenlos. Jede spätere Änderung ist innert eines Monats zu melden.
- Das Register
Geführt vom Bundesamt für Justiz. Nicht öffentlich und deklaratorisch. Jede Gesellschaft kann einen Auszug über sich selbst verlangen.
- Sanktion
Busse bis CHF 500'000 bei Verletzung der Meldepflichten.
- Aufbewahrung
Belege zehn Jahre nach Wegfall der Eigenschaft als WB aufbewahren. Das nach bisherigem Recht geführte Verzeichnis ist bis zum 1. Oktober 2036 aufzubewahren.
- Für Sie
-
Berater und FI dürfen das Register für ihre Sorgfaltspflichten einsehen.
Ein FI, der eine Abweichung zu seinen eigenen Informationen feststellt, muss sie dem Register melden, wenn nach Rücksprache mit dem Klienten Zweifel bleiben.
Das Register ersetzt Ihre eigene Identifizierung der WB nicht (Art. 4 GwG).
- Immobilien Bargeld
Weitere Neuerung vom 1. Oktober 2026: Bei Immobiliengeschäften unterliegt jede Barzahlung den Sorgfaltspflichten des GwG, unabhängig vom Betrag.
Begriffe, die über ein Mandat entscheiden
Mangels Praxis und Rechtsprechung liegt hier das grösste Fehlerrisiko.
- Nicht operativ
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Einheit, die nicht gegründet oder geführt wird, um die operative Tätigkeit eines Unternehmens auszuüben oder zu unterstützen. Abgekürzt NOE.
Erfasst: private Vermögensholding, passive Halte-Gesellschaft für Immobilien oder Wertschriften, Sitzgesellschaft. Das Organmandat einer solchen Einheit fällt jedoch unter das bestehende FI-Regime. Grundsätzlich nicht erfasst: die echte Holding einer operativen Gruppe. Mischfälle (KMU-Holding, die auch Liquidität anhäuft): in dubio pro GwG.
- Ausland
-
Die Gründung jeder Einheit im Ausland ist erfasst, ob operativ oder nicht. Das Kriterium NOE gilt nur für Schweizer Einheiten.
- Kausalität
-
Ein Beitrag, ohne den das Geschäft nicht zustande käme. Beratung allein genügt: Sie müssen die Mittel nicht berühren.
Die Form ist unerheblich (Telefonat, E-Mail, Memo). Massgebend: ein identifizierter Klient, ein konkretes Geschäft, eine Beratung, nach der er handelt.
- Finanztransaktion
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Bewegung von Vermögenswerten im Zusammenhang mit dem Geschäft: Preis, Kapitalliberierung, Einlage, Ausschüttung, Darlehen. Die Organisation von Mitteln gehört dazu.
- Berufsmässig
-
Eine der vier Schwellen genügt: CHF 50'000 Ertrag, 20 Klienten oder Geschäfte, CHF 5 Mio. Vermögen, CHF 2 Mio. Transaktionen. Die Tätigkeit kann auch unter den Schwellen berufsmässig sein.
Ein einziger Genfer Immobilienverkauf überschreitet die Schwelle von CHF 2 Mio. oft allein.
- 6 Monate
-
Dauerschwelle der Domizilierung (Art. 2 Abs. 3ter GwG). Darüber hinaus ist die Bereitstellung einer Adresse oder von Räumlichkeiten erfasst, unabhängig von der Einheit.