Novas regras LBA
Desde 1 de outubro de 2026: consultores (escritórios de advogados, fiduciárias) sujeitos à LBA suíça revista, e comunicação dos beneficiários efetivos ao registo de transparência.
Abreviaturas e legenda
- LBA
- Lei federal suíça sobre o branqueamento de capitais (RS 955.0)
- OBA
- Portaria sobre o branqueamento de capitais (RS 955.01)
- ENO
- Entidade jurídica não operacional
- OAR
- Organismo de autorregulação ao qual o consultor deve filiar-se
- OAR FSA-FSN
- OAR das federações suíças de advogados e notários
- IF
- Intermediário financeiro, regime existente; abrange o órgão de uma sociedade de domicílio
- LTPM OTPM
- Lei sobre a transparência das pessoas coletivas (RS 955.3) e a respetiva portaria (RS 955.31)
- RC
- Registo comercial
- ADE
- Beneficiário efetivo
- MROS
- Gabinete de comunicação em matéria de branqueamento de capitais
- CG NDA
- Condições gerais, acordo de confidencialidade
- LBA
- Abrangido: diligência e depois filiação se a título profissional.
- Fora da LBA
- Não abrangido. Registar o motivo no processo.
- Zona cinzenta
- Por decidir: por prudência, tratar como LBA.
- Já IF
- Já abrangido pelo regime do IF.
- Prazo
- Prazo de comunicação ao registo de transparência.
- Numerário
- Regra dos comerciantes: numerário recebido numa venda imobiliária.
- noção
- Noção-chave, definida no fim da página.
- Caminho principal para a pergunta seguinte.
- Saída lateral, com a sua condição.
Aplicar mandato a mandato, na abertura do processo e sempre que o seu objeto mude. O tipo de prestação (parecer, chamada, revisão de contrato) não decide nada; só conta a operação subjacente.
Abertura do mandato-
O mandato é contencioso?
Art. 2 al. 4 let. f LBA
- Processo judicial, administrativo, penal ou arbitral
- Aconselhamento para preparar, conduzir ou evitar um processo, avaliação do risco de litígio
- Execução do resultado do processo
Se não: passo seguinte
Se simFora da LBA -
O mandato envolve uma operação da lista?
Art. 2 al. 3bis e 3ter LBA
- Compra ou venda de um imóvel
- Constituição de uma ENO na Suíça, ou de qualquer entidade com sede no estrangeiro
- Gestão ou administração de uma ENO
- Entradas e distribuições de uma ENO
- Compra ou venda de uma entidade através de uma ENO
- Domiciliação de uma entidade no escritório por mais de 6 meses
Se sim: passo seguinte
Se nãoFora da LBAContrato de trabalho, arrendamento comercial, distribuição, CG, NDA, aconselhamento fiscal geral, constituição de uma sociedade operacional suíça, share deal entre sociedades operacionais.
-
O seu aconselhamento contribui causalmente para a operação?
Art. 12d OBA. Telefone e escrito são tratados da mesma forma. A gradação abaixo é a nossa leitura.
Fora da LBAInformação geral sobre o direito, sem análise da situação do clienteZona cinzentaRecomendação adaptada ao cliente, que depois age com base nelaLBAModalidades de execução, estruturação das entradas, redação dos atosSe sim ou Zona cinzenta: passo seguinte
Zona cinzentaIn dubio pro LBAIdentificar o cliente assim que a conversa se torna concreta, não na entrega do memorando.
-
Existe uma transação financeira?
Art. 2 al. 3bis LBA, incluindo a organização de fundos; art. 12e OBA para imóveis
- Preço de venda, realização do capital, entrada em espécie, distribuição, empréstimo
- Imóvel: a partir do momento em que as partes declararam querer celebrar a venda (também: ato equivalente, usufruto ou direito de superfície contra indemnização)
- Numerário Regime distinto, o dos comerciantes: diligência desde o primeiro franco recebido em numerário numa venda imobiliária (art. 8a al. 4 LBA)
Se sim: passo seguinte
Se nãoFora da LBARaro na prática para as operações da lista.
-
Aplica-se uma exceção?
Art. 2 al. 4bis e 4ter LBA; art. 2 al. 3 let. a OBA para o intragrupo. Principais exceções:
- Transmissão de um imóvel ou de uma entidade inferior a CHF 5 milhões, preço pago e recebido exclusivamente através de um banco ou de um IF sujeito. Um pagamento em numerário afasta a exceção.
- Compra de uma habitação na Suíça para uso próprio ou de substituição
- Direito da família, regime matrimonial, sucessões, doação, pessoas relacionadas; fundação por morte
- Função de órgão: entidade operacional, fundação de utilidade pública ou associação operacional com sede na Suíça
- Autenticação sem aconselhamento acessório; prestações intragrupo; auditoria; transmissões agrícolas
Se não: passo seguinte
Se simFora da LBA para este mandatoO serviço interno LBA certifica a exceção por escrito.
-
O limiar a título profissional é atingido?
Art. 12f OBA, basta um único critério. Num escritório constituído como pessoa coletiva, os limiares de receita e de número avaliam-se provavelmente ao nível do escritório (a nossa leitura).
- Mais de CHF 50'000 de receita bruta LBA por ano civil
- Mais de 20 clientes ou 20 operações por ano civil
- Mais de CHF 5 milhões de valores de terceiros num dado momento
- Mais de CHF 2 milhões de transações por ano civil
Se sim: resultado abaixo
Se nãoAinda não sujeitoManter o registo dos mandatos LBA. Ultrapassado o limiar (art. 12g OBA): diligência imediata, dois meses para apresentar o pedido de filiação; até lá, apenas clientes existentes.
Consultor na aceção da LBA
- Pedido de filiação a apresentar antes de 1 de dezembro de 2026 (disposição transitória da OBA). Segundo a Ordem dos Advogados de Genebra, o OAR FSA-FSN é atualmente o único OAR que aceita advogados como consultores. Recomenda-se a filiação coletiva do escritório.
- Até à decisão sobre o pedido, a atividade de consultor limita-se às relações de negócio existentes: nenhum mandato LBA de um cliente novo.
- O advogado titular do mandato está filiado ou declarado. Associados, estagiários e paralegais podem ser auxiliares (art. 2 al. 3 let. b OBA): acordo escrito, formação, remuneração pelo consultor.
- Nenhuma comunicação ao MROS enquanto o advogado se limitar a aconselhar, sem efetuar uma transação financeira para o cliente (art. 9 al. 2 LBA).
Parta da prestação pedida. Cada ramo termina fora do âmbito ou com um resultado LBA; nesse caso, passe depois pelos dois filtros comuns no fim.
Que prestação?Domiciliação
Morada, sede, instalações
-
Disponibiliza a uma entidade jurídica uma morada ou instalações como domicílio ou sede?
NãoFora da LBASimpergunta seguinte ↓ -
Por mais de 6 meses?
NãoFora da LBASimLBA art. 2 al. 3terVale também para uma entidade operacional: o critério ENO não intervém aqui. Na nossa leitura, basta a duração prevista no contrato.
Constituição
Preparação, contacto com o notário, realização do capital
Aconselhamento e transações
Venda de sociedades, estruturação, imobiliário
-
O aconselhamento diz respeito a uma destas operações?
Compra ou venda de um imóvel; compra ou venda de uma sociedade através de uma ENO; entradas ou distribuições de uma ENO
NãoFora da LBASimpergunta seguinte ↓ -
A sua intervenção é causal?
Informação geralFora da LBARecomendação ao clienteZona cinzentaModalidades, atosLBAImóvel: sujeito a partir do momento em que as partes declararam querer celebrar a venda (art. 12e OBA). Numerário regime dos comerciantes, sem limiar (art. 8a al. 4 LBA). Na nossa leitura, a cessão de uma participação minoritária numa sociedade imobiliária não está abrangida.
Mandatos de órgão e administração
Administrador, gerente, secretariado societário
-
Órgão (administrador, gerente) de que entidade?
Entidade operacional suíça, fundação de utilidade pública, associação operacionalFora da LBA art. 2 al. 4ter let. fEntidade operacional no estrangeiroFora da LBA em princípio: não é uma ENOSociedade de domicílio ou outra ENOJá IF regime existente (art. 2b al. 1 LBA), não o dos consultores -
Administração de uma ENO sem ser órgão (gestão corrente, secretariado societário)?
SimLBA art. 2 al. 3bis let. cSó contabilidadeZona cinzentaO mandato de órgão não entra no regime dos consultores, mas pode ficar sujeito à LBA por outro motivo. Um administrador que também aconselha sobre uma entrada, uma distribuição ou uma venda para uma ENO volta a ser consultor nessa parte.
Todo o ramo que termina em LBA passa depois por estes dois filtros.
-
Aplica-se uma exceção ao mandato?
Art. 2 al. 4bis e 4ter LBA; art. 2 al. 3 let. a OBA para o intragrupo. Principais exceções:
- Transmissão de um imóvel ou de uma entidade inferior a CHF 5 milhões, preço pago e recebido exclusivamente através de bancos ou de IF sujeitos. Um pagamento em numerário afasta a exceção.
- Compra de uma habitação na Suíça para uso próprio ou de substituição
- Operações de direito da família, do regime matrimonial ou sucessório, doações, operações entre pessoas relacionadas
- Fundação constituída por disposição por morte
- Função de órgão numa entidade operacional, numa fundação de utilidade pública ou numa associação operacional com sede na Suíça
- Prestações intragrupo; revisão e auditoria; autenticação sem aconselhamento acessório; transmissões agrícolas e emparcelamentos
Se não: passo seguinte
Se simFora da LBA para este mandatoDocumentar no processo a exceção aplicada.
-
A atividade é exercida a título profissional?
Art. 12f OBA, basta um único critério
- Receita bruta superior a CHF 50'000 por ano civil
- Mais de 20 clientes ou mais de 20 operações por ano civil
- Valores de terceiros superiores a CHF 5 milhões num dado momento
- Transações superiores a CHF 2 milhões por ano civil
- Ou, na falta disso, atividade orientada para um rendimento duradouro
Se sim: resultado abaixo
Se nãoAinda não sujeitoAcompanhar os limiares de forma contínua. Ultrapassados (art. 12g OBA): diligência imediata, dois meses para apresentar o pedido de filiação ou declarar a atividade.
Consultor na aceção da LBA
- Fiduciária já filiada como IF: comunicar a atividade de consultor ao seu OAR antes de 1 de dezembro de 2026 (disposição transitória da OBA, al. 2), depois de verificar que regista consultores.
- Caso contrário: pedido de filiação num OAR no mesmo prazo (al. 1).
- A partir de 1 de outubro de 2026: identificação do cliente e do beneficiário efetivo, finalidade da operação, documentação (art. 8b e 8c LBA), organização interna (art. 8d LBA).
- Inscrever o mandato no registo de mandatos LBA e avaliar o seu risco.
A obrigação recai sobre a sociedade cliente
A comunicação ao registo cabe à própria sociedade, através do membro mais graduado do seu órgão de direção (art. 12 LTPM). Pode delegar a tarefa mas continua responsável. Nem o escritório nem a fiduciária têm uma obrigação própria de comunicação.
Exceção importante: se for esse membro (presidente da direção ou, na sua falta, do conselho de administração), a obrigação é sua (art. 20 al. 3 OTPM).
Mas convém aconselhar os clientes
Nenhuma lei obriga a informar os clientes. Ainda assim, é prudente:
- muitas sociedades tomam 1 de outubro de 2026 como prazo, quando é o início dos prazos;
- uma inscrição inexata poderá ser assinalada pelo banco, obrigado a partir de 1 de abril de 2027 a comunicar as divergências persistentes (IF);
- a identificação dos ADE, a preparação dos documentos e a comunicação no EasyGov são uma prestação a propor.
Para cada sociedade cliente: deve comunicar, e até quando?
Sociedade cliente-
A sua forma jurídica está abrangida?
Art. 2 LTPM
- SA, Sàrl, cooperativa, comandita por ações, SICAV, SICAF, sociedade em comandita de investimentos coletivos
- Pessoa coletiva estrangeira com sucursal inscrita no RC, administração efetiva na Suíça ou um imóvel na Suíça
Se sim: passo seguinte
Se nãoSem comunicaçãoEmpresa individual, sociedade simples, sociedade em nome coletivo ou em comandita, associação, fundação.
-
Está isenta?
Art. 3 LTPM
- Sociedade cujos títulos estão cotados em bolsa, no todo ou em parte
- Filial detida em mais de 75 %, direta ou indiretamente, por uma ou várias sociedades cotadas
- Instituição de previdência profissional; pessoa coletiva detida em pelo menos 75 % por entidades públicas
Se não: passo seguinte
Se simSem comunicação -
Se sim1 mês a contar da inscrição
-
Ocorre uma alteração da sua inscrição no RC antes do prazo transitório?
Art. 51 al. 1 LTPM. Mudança de administrador, de sede, de capital, de firma, etc.
Se não: passo seguinte
Se sim1 mês a contar da primeira alteraçãoEste prazo prevalece sobre o prazo transitório mais longo. Verificar antes de cada pedido ao RC.
-
Todos os seus ADE já constam do RC como sócios ou órgãos?
Art. 51 al. 2 LTPM
Se não: resultado abaixo
Se sim2 anos 1 de outubro de 2028A comunicação também pode ser feita junto da conservatória do RC, com uma inscrição prevista de qualquer forma (art. 11 LTPM).
Prazo de 3 a 6 meses a contar de 1 de outubro de 2026
- Art. 51 al. 3 LTPM: SA sujeita a revisão ordinária, 3 meses (1 de janeiro de 2027); outra sociedade sujeita a revisão ordinária, 4 meses (1 de fevereiro de 2027); SA sem revisão ordinária, 5 meses (1 de março de 2027); restantes sociedades e pessoas coletivas, 6 meses (1 de abril de 2027).
- Pessoas coletivas estrangeiras: 6 meses (art. 53 LTPM). Datas calculadas por nós, a verificar para cada sociedade.
O essencial
- Quem é ADE
A pessoa singular que, em última instância, controla a sociedade ao deter, direta ou indiretamente, pelo menos 25 % do capital ou dos votos, ou de outro modo; na sua falta, o membro mais graduado do órgão de direção (art. 4 LTPM). Definição distinta da da LBA.
- Obrigações dos ADE
Comunicar a sua qualidade ao acionista ou sócio em causa, ou diretamente à sociedade em caso de cadeia de controlo, e qualquer alteração no prazo de um mês (art. 13 e 14 LTPM).
- Comunicação
Online no EasyGov, gratuitamente. Qualquer alteração posterior deve ser comunicada no prazo de um mês (art. 10 LTPM).
- O registo
Mantido pelo Serviço Federal de Justiça. Não público e declarativo (art. 20 e 23 LTPM). Cada sociedade pode obter um certificado ou um extrato que lhe diga respeito.
- Sanção
Coima até CHF 500'000 por violação intencional das obrigações de comunicação (art. 43 LTPM).
- Conservação
Documentos comprovativos conservados dez anos após a perda da qualidade de ADE (art. 8 LTPM). A lista mantida ao abrigo do direito anterior pelas SA e Sàrl é conservada até 1 de outubro de 2036 (art. 50).
- Para si
-
Os consultores e os IF podem consultar o registo para as suas obrigações de diligência (art. 27 LTPM).
Um IF que deteta uma divergência com as suas próprias informações deve assinalá-la ao registo se ela subsistir depois de questionar o cliente (art. 30 LTPM, a partir de 1 de abril de 2027). Os consultores não têm esta obrigação.
O registo não o dispensa de identificar o ADE por si próprio (art. 4 e 8b LBA); se esse exame não revelar qualquer anomalia, pode confiar nas inscrições (art. 23 al. 2 LTPM).
- Imobiliário Numerário
Outra novidade de 1 de outubro de 2026: o comerciante que recebe numerário numa operação imobiliária está sujeito às obrigações de diligência da LBA, seja qual for o montante (art. 8a al. 4).
As noções que fazem pender um mandato
Sem prática nem jurisprudência até agora, é aqui que se concentra o risco de erro.
- Não operacional
-
Entidade não constituída nem gerida para explorar ou apoiar a atividade operacional de uma empresa ou de um grupo, em particular a sociedade de domicílio (art. 2a al. 6 LBA). Abreviada ENO.
A nossa leitura. Abrangidas: holding patrimonial, sociedade de detenção passiva de imóveis ou títulos, sociedade de domicílio. O mandato de órgão de tal entidade fica, no entanto, no regime existente do IF. Em princípio não abrangida: a verdadeira holding de um grupo operacional. Casos mistos (holding de PME que também acumula tesouraria): in dubio pro LBA.
- Estrangeiro
-
A constituição de qualquer entidade no estrangeiro está abrangida, operacional ou não. O critério ENO só se aplica às entidades suíças.
- Causalidade
-
Todo o aconselhamento que contribui de forma causal para a operação (art. 12d OBA). Basta o aconselhamento: não é preciso tocar nos fundos.
A nossa leitura: a forma é indiferente (chamada, e-mail, memorando). O que conta: um cliente identificado, uma operação concreta, um conselho com base no qual age.
- Transação financeira
-
Movimento de valores patrimoniais ligado à operação: preço, realização do capital, entrada, distribuição, empréstimo. A organização de fundos faz parte dela (art. 2 al. 3bis LBA). Noção não definida pela lei.
- A título profissional
-
Basta um dos quatro limiares (art. 12f OBA): CHF 50'000 de receita bruta, 20 clientes ou 20 operações, CHF 5 milhões de valores de terceiros, CHF 2 milhões de transações. A atividade pode ser profissional mesmo abaixo dos limiares.
Uma única venda imobiliária em Genebra ultrapassa muitas vezes, por si só, o limiar de CHF 2 milhões.
- 6 meses
-
Limiar de duração da domiciliação (art. 2 al. 3ter LBA). Acima dele, disponibilizar uma morada ou instalações está abrangido, seja qual for a entidade.