Nuevas normas LBA
Desde el 1 de octubre de 2026: asesores (despachos de abogados, fiduciarias) sujetos a la LBA suiza revisada, y notificación de los beneficiarios efectivos al registro de transparencia.
Abreviaturas y leyenda
- LBA
- Ley federal suiza sobre el blanqueo de capitales (RS 955.0)
- OBA
- Ordenanza sobre el blanqueo de capitales (RS 955.01)
- ENO
- Entidad jurídica no operativa
- OAR
- Organismo de autorregulación al que debe afiliarse el asesor
- OAR FSA-FSN
- OAR de las federaciones suizas de abogados y notarios
- IF
- Intermediario financiero, régimen existente; cubre al órgano de una sociedad de domicilio
- LTPM OTPM
- Ley sobre la transparencia de las personas jurídicas (RS 955.3) y su ordenanza (RS 955.31)
- RC
- Registro mercantil
- ADE
- Beneficiario efectivo
- MROS
- Oficina de comunicación en materia de blanqueo de capitales
- CG NDA
- Condiciones generales, acuerdo de confidencialidad
- LBA
- Dentro del ámbito: diligencia y luego afiliación si es a título profesional.
- Fuera de LBA
- No cubierto. Anotar el motivo en el expediente.
- Zona gris
- Sin resolver: por prudencia, tratar como LBA.
- Ya IF
- Ya cubierto por el régimen del IF.
- Plazo
- Plazo de notificación al registro de transparencia.
- Efectivo
- Regla de los comerciantes: efectivo recibido en una venta inmobiliaria.
- noción
- Noción clave, definida al pie de la página.
- Camino principal hacia la siguiente pregunta.
- Salida lateral, con su condición.
Aplicar mandato por mandato, al abrir el expediente y cada vez que cambie su objeto. El tipo de prestación (dictamen, llamada, revisión de contrato) no decide nada; solo cuenta la operación subyacente.
Apertura del mandato-
¿Es contencioso el mandato?
Art. 2 al. 4 let. f LBA
- Procedimiento judicial, administrativo, penal o arbitral
- Asesoramiento para preparar, llevar o evitar un procedimiento, evaluación del riesgo de litigio
- Ejecución del resultado del procedimiento
Si no: paso siguiente
Si síFuera de LBA -
¿Afecta el mandato a una operación de la lista?
Art. 2 al. 3bis y 3ter LBA
- Compra o venta de un inmueble
- Constitución de una ENO en Suiza, o de cualquier entidad con sede en el extranjero
- Gestión o administración de una ENO
- Aportaciones y distribuciones de una ENO
- Compra o venta de una entidad a través de una ENO
- Domiciliación de una entidad en el despacho durante más de 6 meses
Si sí: paso siguiente
Si noFuera de LBAContrato de trabajo, arrendamiento comercial, distribución, CG, NDA, asesoramiento fiscal general, constitución de una sociedad operativa suiza, share deal entre sociedades operativas.
-
¿Contribuye su asesoramiento causalmente a la operación?
Art. 12d OBA. El teléfono y el escrito se tratan igual. La gradación siguiente es nuestra lectura.
Fuera de LBAInformación general sobre el derecho, sin examinar la situación del clienteZona grisRecomendación adaptada al cliente, que actúa luego sobre esa baseLBAModalidades de ejecución, estructuración de las aportaciones, redacción de las escriturasSi sí o Zona gris: paso siguiente
Zona grisIn dubio pro LBAIdentificar al cliente en cuanto la conversación se vuelve concreta, no al entregar el memorando.
-
¿Hay una transacción financiera?
Art. 2 al. 3bis LBA, incluida la organización de fondos; art. 12e OBA para inmuebles
- Precio de venta, desembolso del capital, aportación en especie, distribución, préstamo
- Inmueble: desde que las partes han declarado querer celebrar la venta (también: acto equivalente, usufructo o derecho de superficie con indemnización)
- Efectivo Régimen distinto, el de los comerciantes: diligencia desde el primer franco recibido en efectivo en una venta inmobiliaria (art. 8a al. 4 LBA)
Si sí: paso siguiente
Si noFuera de LBAPoco frecuente en la práctica para las operaciones de la lista.
-
¿Se aplica una excepción?
Art. 2 al. 4bis y 4ter LBA; art. 2 al. 3 let. a OBA para el intragrupo. Principales excepciones:
- Transmisión de un inmueble o de una entidad inferior a CHF 5 millones, precio pagado y cobrado exclusivamente a través de un banco o un IF sujeto. Un pago en efectivo hace caer la excepción.
- Compra de una vivienda en Suiza para uso propio o de sustitución
- Derecho de familia, régimen matrimonial, sucesiones, donación, personas vinculadas; fundación por causa de muerte
- Función de órgano: entidad operativa, fundación de utilidad pública o asociación operativa con sede en Suiza
- Autenticación sin asesoramiento accesorio; prestaciones intragrupo; auditoría; transmisiones agrícolas
Si no: paso siguiente
Si síFuera de LBA para este mandatoEl servicio interno LBA certifica la excepción por escrito.
-
¿Se alcanza el umbral a título profesional?
Art. 12f OBA, basta un solo criterio. En un despacho constituido como persona jurídica, los umbrales de ingresos y de número se evalúan probablemente a nivel del despacho (nuestra lectura).
- Más de CHF 50'000 de ingresos brutos LBA por año civil
- Más de 20 clientes o 20 operaciones por año civil
- Más de CHF 5 millones de valores de terceros en un momento dado
- Más de CHF 2 millones de transacciones por año civil
Si sí: resultado abajo
Si noAún no sujetoLlevar el registro de mandatos LBA. Una vez superado el umbral (art. 12g OBA): diligencia inmediata, dos meses para presentar la solicitud de afiliación; hasta entonces, solo clientes existentes.
Asesor en el sentido de la LBA
- Solicitud de afiliación que debe presentarse antes del 1 de diciembre de 2026 (disposición transitoria de la OBA). Según el Colegio de Abogados de Ginebra, el OAR FSA-FSN es actualmente el único OAR que acepta a abogados como asesores. Se recomienda la afiliación colectiva del despacho.
- Hasta la decisión sobre la solicitud, la actividad de asesor se limita a las relaciones de negocio existentes: ningún mandato LBA de un cliente nuevo.
- El abogado titular del mandato está afiliado o declarado. Colaboradores, pasantes y paralegales pueden ser auxiliares (art. 2 al. 3 let. b OBA): convenio escrito, formación, remuneración por el asesor.
- Ninguna comunicación al MROS mientras el abogado se limite a asesorar, sin efectuar una transacción financiera para el cliente (art. 9 al. 2 LBA).
Parta de la prestación solicitada. Cada rama termina fuera del ámbito o con un resultado LBA; en ese caso, pase después por los dos filtros comunes del final.
¿Qué prestación?Domiciliación
Dirección, sede, locales
-
¿Pone a disposición de una entidad jurídica una dirección o locales como domicilio o sede?
NoFuera de LBASísiguiente pregunta ↓ -
¿Durante más de 6 meses?
NoFuera de LBASíLBA art. 2 al. 3terTambién vale para una entidad operativa: el criterio ENO no interviene aquí. A nuestro entender, basta la duración prevista en el contrato.
Constitución
Preparación, contacto con el notario, desembolso del capital
Asesoramiento y transacciones
Venta de sociedades, estructuración, inmuebles
-
¿Se refiere el asesoramiento a una de estas operaciones?
Compra o venta de un inmueble; compra o venta de una sociedad a través de una ENO; aportaciones o distribuciones de una ENO
NoFuera de LBASísiguiente pregunta ↓ -
¿Es su intervención causal?
Información generalFuera de LBARecomendación al clienteZona grisModalidades, escriturasLBAInmueble: sujeto desde que las partes han declarado querer celebrar la venta (art. 12e OBA). Efectivo régimen de los comerciantes, sin umbral (art. 8a al. 4 LBA). A nuestro entender, la cesión de una participación minoritaria en una sociedad inmobiliaria no está cubierta.
Mandatos de órgano y administración
Administrador, gerente, secretaría societaria
-
¿Órgano (administrador, gerente) de qué entidad?
Entidad operativa suiza, fundación de utilidad pública, asociación operativaFuera de LBA art. 2 al. 4ter let. fEntidad operativa en el extranjeroFuera de LBA en principio: no es una ENOSociedad de domicilio u otra ENOYa IF régimen existente (art. 2b al. 1 LBA), no el de los asesores -
¿Administración de una ENO sin ser órgano (gestión corriente, secretaría societaria)?
SíLBA art. 2 al. 3bis let. cSolo contabilidadZona grisEl mandato de órgano no entra en el régimen de los asesores, pero puede quedar sujeto a la LBA por otro motivo. Un administrador que además asesora sobre una aportación, una distribución o una venta para una ENO vuelve a ser asesor para esa parte.
Toda rama que termina en LBA pasa después por estos dos filtros.
-
¿Se aplica una excepción al mandato?
Art. 2 al. 4bis y 4ter LBA; art. 2 al. 3 let. a OBA para el intragrupo. Principales excepciones:
- Transmisión de un inmueble o de una entidad inferior a CHF 5 millones, precio pagado y cobrado exclusivamente a través de bancos o de IF sujetos. Un pago en efectivo hace caer la excepción.
- Compra de una vivienda en Suiza para uso propio o de sustitución
- Operaciones de derecho de familia, régimen matrimonial o sucesorio, donaciones, operaciones entre personas vinculadas
- Fundación constituida por disposición por causa de muerte
- Función de órgano en una entidad operativa, una fundación de utilidad pública o una asociación operativa con sede en Suiza
- Prestaciones intragrupo; revisión y auditoría; autenticación sin asesoramiento accesorio; transmisiones agrícolas y concentraciones parcelarias
Si no: paso siguiente
Si síFuera de LBA para este mandatoDocumentar en el expediente la excepción aplicada.
-
¿Se ejerce la actividad a título profesional?
Art. 12f OBA, basta un solo criterio
- Ingresos brutos superiores a CHF 50'000 por año civil
- Más de 20 clientes o más de 20 operaciones por año civil
- Valores de terceros superiores a CHF 5 millones en un momento dado
- Transacciones superiores a CHF 2 millones por año civil
- O, en su defecto, actividad orientada a obtener ingresos duraderos
Si sí: resultado abajo
Si noAún no sujetoSeguir los umbrales de forma continua. Una vez superados (art. 12g OBA): diligencia inmediata, dos meses para presentar la solicitud de afiliación o declarar la actividad.
Asesor en el sentido de la LBA
- Fiduciaria ya afiliada como IF: notificar la actividad de asesor a su OAR antes del 1 de diciembre de 2026 (disposición transitoria de la OBA, al. 2), tras comprobar que registra a los asesores.
- Si no: solicitud de afiliación a un OAR en el mismo plazo (al. 1).
- Desde el 1 de octubre de 2026: identificación del cliente y del beneficiario efectivo, finalidad de la operación, documentación (art. 8b y 8c LBA), organización interna (art. 8d LBA).
- Inscribir el mandato en el registro de mandatos LBA y evaluar su riesgo.
La obligación recae en la sociedad cliente
La notificación al registro corresponde a la propia sociedad, a través del miembro de mayor rango de su órgano de dirección (art. 12 LTPM). Puede delegar la tarea pero sigue siendo responsable. Ni el despacho ni la fiduciaria tienen una obligación propia de notificar.
Excepción importante: si usted es ese miembro (presidente de la dirección o, en su defecto, del consejo de administración), la obligación es suya (art. 20 al. 3 OTPM).
Pero conviene asesorar a los clientes
Ninguna ley obliga a informar a los clientes. Aun así, es prudente:
- muchas sociedades toman el 1 de octubre de 2026 como fecha límite, cuando es el inicio de los plazos;
- una inscripción inexacta podrá ser señalada por el banco, obligado desde el 1 de abril de 2027 a comunicar las discrepancias persistentes (IF);
- la identificación de los ADE, la preparación de los documentos y la notificación en EasyGov son una prestación que proponer.
Para cada sociedad cliente: ¿debe notificar, y en qué plazo?
Sociedad cliente-
¿Está cubierta su forma jurídica?
Art. 2 LTPM
- SA, Sàrl, cooperativa, comanditaria por acciones, SICAV, SICAF, sociedad comanditaria de inversiones colectivas
- Persona jurídica extranjera con sucursal inscrita en el RC, administración efectiva en Suiza o un inmueble en Suiza
Si sí: paso siguiente
Si noSin notificaciónEmpresa individual, sociedad simple, sociedad colectiva o comanditaria, asociación, fundación.
-
¿Está exenta?
Art. 3 LTPM
- Sociedad cuyos títulos cotizan en bolsa, en todo o en parte
- Filial participada en más del 75 %, directa o indirectamente, por una o varias sociedades cotizadas
- Institución de previsión profesional; persona jurídica participada al menos en un 75 % por entidades públicas
Si no: paso siguiente
Si síSin notificación -
Si sí1 mes desde la inscripción
-
¿Se produce una modificación de su inscripción en el RC antes del plazo transitorio?
Art. 51 al. 1 LTPM. Cambio de administrador, de sede, de capital, de razón social, etc.
Si no: paso siguiente
Si sí1 mes desde la primera modificaciónEste plazo prevalece sobre el plazo transitorio más largo. Verificar antes de cada solicitud al RC.
-
Si sí2 años 1 de octubre de 2028
La notificación también puede hacerse ante la oficina del RC, junto con una inscripción prevista de todos modos (art. 11 LTPM).
Plazo de 3 a 6 meses desde el 1 de octubre de 2026
- Art. 51 al. 3 LTPM: SA sujeta a auditoría ordinaria, 3 meses (1 de enero de 2027); otra sociedad sujeta a auditoría ordinaria, 4 meses (1 de febrero de 2027); SA sin auditoría ordinaria, 5 meses (1 de marzo de 2027); demás sociedades y personas jurídicas, 6 meses (1 de abril de 2027).
- Personas jurídicas extranjeras: 6 meses (art. 53 LTPM). Fechas calculadas por nosotros, a verificar para cada sociedad.
Lo esencial
- Quién es ADE
La persona física que, en última instancia, controla la sociedad al poseer, directa o indirectamente, al menos el 25 % del capital o de los votos, o de otro modo; en su defecto, el miembro de mayor rango del órgano de dirección (art. 4 LTPM). Definición distinta de la de la LBA.
- Obligaciones de los ADE
Comunicar su condición al accionista o socio correspondiente, o directamente a la sociedad si hay una cadena de control, y cualquier cambio en el plazo de un mes (art. 13 y 14 LTPM).
- Notificación
En línea en EasyGov, gratuitamente. Toda modificación posterior debe notificarse en el plazo de un mes (art. 10 LTPM).
- El registro
Llevado por la Oficina Federal de Justicia. No público y declarativo (art. 20 y 23 LTPM). Cada sociedad puede obtener un certificado o un extracto que la concierne.
- Sanción
Multa de hasta CHF 500'000 por incumplir intencionadamente las obligaciones de notificación (art. 43 LTPM).
- Conservación
Justificantes conservados diez años después de perder la condición de ADE (art. 8 LTPM). La lista llevada según el derecho anterior por las SA y Sàrl se conserva hasta el 1 de octubre de 2036 (art. 50).
- Para usted
-
Los asesores y los IF pueden consultar el registro para sus obligaciones de diligencia (art. 27 LTPM).
Un IF que detecta una discrepancia con su propia información debe comunicarla al registro si subsiste tras consultar al cliente (art. 30 LTPM, desde el 1 de abril de 2027). Los asesores no tienen esta obligación.
El registro no le exime de identificar usted mismo al ADE (art. 4 y 8b LBA); si ese examen no revela ninguna anomalía, puede fiarse de las inscripciones (art. 23 al. 2 LTPM).
- Inmuebles Efectivo
Otra novedad del 1 de octubre de 2026: el comerciante que recibe efectivo en una operación inmobiliaria está sujeto a las obligaciones de diligencia de la LBA, sea cual sea el importe (art. 8a al. 4).
Las nociones que hacen cambiar un mandato
Sin práctica ni jurisprudencia por ahora, es aquí donde se concentra el riesgo de error.
- No operativa
-
Entidad no constituida ni gestionada para explotar o apoyar la actividad operativa de una empresa o de un grupo, en particular la sociedad de domicilio (art. 2a al. 6 LBA). Abreviada ENO.
Nuestra lectura. Cubiertas: holding patrimonial, sociedad de tenencia pasiva de inmuebles o valores, sociedad de domicilio. El mandato de órgano de tal entidad queda, sin embargo, bajo el régimen existente del IF. En principio no cubierta: la verdadera holding de un grupo operativo. Casos mixtos (holding de pyme que también acumula tesorería): in dubio pro LBA.
- Extranjero
-
La constitución de cualquier entidad en el extranjero está cubierta, sea operativa o no. El criterio ENO solo se aplica a las entidades suizas.
- Causalidad
-
Todo asesoramiento que contribuye de forma causal a la operación (art. 12d OBA). Basta el asesoramiento: no es necesario tocar los fondos.
Nuestra lectura: la forma es indiferente (llamada, correo, memorando). Lo que cuenta: un cliente identificado, una operación concreta, un consejo sobre el que actúa.
- Transacción financiera
-
Movimiento de valores patrimoniales vinculado a la operación: precio, desembolso del capital, aportación, distribución, préstamo. La organización de fondos forma parte de ella (art. 2 al. 3bis LBA). Noción no definida por la ley.
- A título profesional
-
Basta uno de los cuatro umbrales (art. 12f OBA): CHF 50'000 de ingreso bruto, 20 clientes o 20 operaciones, CHF 5 millones de valores de terceros, CHF 2 millones de transacciones. La actividad puede ser profesional incluso por debajo de los umbrales.
Una sola venta inmobiliaria en Ginebra supera a menudo por sí sola el umbral de CHF 2 millones.
- 6 meses
-
Umbral de duración de la domiciliación (art. 2 al. 3ter LBA). Por encima, poner a disposición una dirección o locales está cubierto, sea cual sea la entidad.