Nouvelles règles LBA

Nouvelles règles entrées en vigueur le 1^er octobre 2026 : conseillers soumis à la LBA et registre de transparence.

1^er octobre 2026Diligence et organisation applicables

Avant le 1^er décembre 2026Demande d'affiliation, ou annonce à son OAR

En cas de douteIn dubio pro LBA (Ordre des avocats de Genève)

Abréviations et repères

LBA: Loi fédérale sur le blanchiment d'argent (RS 955.0)
OBA: Ordonnance sur le blanchiment d'argent
ENO: Entité juridique non opérationnelle
OAR: Organisme d'autorégulation, auquel le conseiller doit s'affilier
OAR FSA-FSN: OAR des fédérations suisses des avocats et des notaires
IF: Intermédiaire financier, régime existant ; couvre l'organe d'une société de domicile
LTPM: Loi sur la transparence des personnes morales (registre de transparence)
RC: Registre du commerce
ADE: Ayant droit économique
MROS: Bureau de communication en matière de blanchiment
CG NDA: Conditions générales, accord de confidentialité

LBA: Dans le champ : diligence, puis affiliation si à titre professionnel.
Hors LBA: Non visé. Noter le motif dans le dossier.
Zone grise: Non tranché : par prudence, traiter comme LBA.
Déjà IF: Déjà couvert par le régime de l'IF.
Échéance: Délai d'annonce au registre de transparence.
Espèces: Règle propre aux paiements en espèces dans l'immobilier.
notion: Notion clé, définie en bas de page.
: Chemin principal vers la question suivante.
: Sortie latérale, avec sa condition.

À appliquer mandat par mandat, à l'ouverture du dossier puis à chaque changement d'objet. Le type de prestation (avis, appel, revue de contrat) ne décide de rien ; seule compte l'opération sous-jacente.

Ouverture du mandat

Le mandat est-il contentieux ?

Art. 2 al. 4 LBA
- Procédure judiciaire, administrative, pénale ou arbitrale
- Conseil pour préparer, conduire ou éviter une procédure, évaluation du risque de litige
- Exécution de l'issue de la procédure
Si non : étape suivante
Si ouiHors LBA
Le mandat touche-t-il une opération de la liste ?

Art. 2 al. 3bis et 3ter LBA
- Achat ou vente d'un immeuble
- Création d'une ENO en Suisse, ou de toute entité ayant son siège à l'étranger
- Gestion ou administration d'une ENO
- Apports et distributions d'une ENO
- Achat ou vente d'une entité au travers d'une ENO
- Domiciliation d'une entité à l'étude pour plus de 6 mois
Si oui : étape suivante
Si nonHors LBA
Contrat de travail, bail commercial, distribution, CG, NDA, avis fiscal général, constitution d'une société opérationnelle suisse, share deal entre sociétés opérationnelles.
Votre conseil contribue-t-il causalement à l'opération ?

Art. 12d OBA. Le téléphone et l'écrit sont traités de la même manière.

Hors LBAInformation générale sur le droit, sans examen de la situation du client

Zone griseRecommandation adaptée au client, qui agit ensuite sur cette base

LBAModalités de mise en œuvre, structuration des apports, rédaction des actes

Si oui ou en Zone grise : étape suivante

Zone griseIn dubio pro LBA
Faire l'identification du client dès que la discussion devient spécifique, pas à la livraison du mémo.
Y a-t-il une transaction financière ?

Art. 2 al. 3bis LBA, y compris l'organisation de fonds ; art. 12e OBA pour l'immobilier
- Prix de vente, libération du capital, apport en nature, distribution, prêt
- Immeuble : dès que les parties ont déclaré vouloir conclure la vente
- Espèces Tout paiement en espèces dans une transaction immobilière est désormais soumis aux obligations de diligence, quel que soit le montant
Si oui : étape suivante
Si nonHors LBA
Rare en pratique pour les opérations de la liste.
Une exception s'applique-t-elle ?

Art. 2 al. 4ter LBA ; OBA pour l'intragroupe
- Transfert de moins de CHF 5 millions, prix payé et reçu exclusivement par banque ou IF assujetti. Un paiement en espèces fait tomber l'exception.
- Immeuble d'habitation pour usage propre ou de remplacement
- Droit de la famille et des successions ; fondation pour cause de mort
- Fonction d'organe dans une entité opérationnelle suisse
- Authentification sans conseil accessoire ; prestations intragroupe
Si non : étape suivante
Si ouiHors LBA pour ce mandat
Le service interne LBA certifie l'exception par écrit.
Le seuil à titre professionnel est-il atteint ?

Art. 12f OBA. Pour une étude constituée en personne morale, les seuils de revenu et de nombre s'apprécient probablement au niveau de l'étude.
- Plus de CHF 50'000 de produit brut LBA par année civile
- Plus de 20 clients ou 20 opérations par année civile
- Plus de CHF 5 millions de valeurs de tiers à un moment donné
- Plus de CHF 2 millions de transactions par année civile
Si oui : résultat ci-dessous
Si nonPas encore assujetti
Tenir le registre des mandats LBA. Dès le franchissement : deux mois pour s'affilier, et aucun nouveau client LBA avant l'affiliation.

Conseiller au sens de la LBA

Affiliation à l'OAR FSA-FSN, seul OAR acceptant actuellement les avocats conseillers selon l'Ordre, avant le 1^er décembre 2026. Affiliation collective de l'étude conseillée.
Aucun mandat LBA d'un nouveau client avant l'affiliation effective. Mandats en cours et clients existants : possibles si la demande est déposée dans le délai.
L'avocat titulaire du mandat est affilié ou annoncé. Collaborateurs, stagiaires et paralegals sont des auxiliaires : convention écrite, formation, facturation par le conseiller.
Pas de communication au MROS tant que l'avocat se limite à conseiller (art. 9 al. 2 LBA).

Partez de la prestation demandée. Chaque branche aboutit soit hors du champ, soit à un résultat LBA ; dans ce cas, passez ensuite par les deux filtres communs en bas de page.

Quelle prestation ?

Domiciliation

Adresse, siège, locaux

Mettez-vous à disposition une adresse ou des locaux comme domicile ou siège d'une entité juridique ?

NonHors LBAOuiquestion suivante ↓
Pour une durée de plus de 6 mois ?

NonHors LBAOuiLBA art. 2 al. 3ter

Vaut aussi pour une entité opérationnelle : le critère ENO ne joue pas ici. La durée prévue au contrat suffit.

Constitution

Préparation, mise en relation avec le notaire, libération du capital

Où sera le siège de l'entité ?

À l'étrangerLBA même si elle est opérationnelleEn Suissequestion suivante ↓
L'entité sera-t-elle une ENO ?

NonHors LBAOuiLBA art. 2 al. 3bis let. bDouteZone grise traiter comme LBA

Mettre en relation avec le notaire, préparer les statuts ou organiser la libération du capital sont des contributions causales : elles suffisent.

Conseil et transactions

Vente de société, structuration, immobilier

Le conseil porte-t-il sur l'une de ces opérations ?

Achat ou vente d'un immeuble ; achat ou vente d'une société au travers d'une ENO ; apports ou distributions d'une ENO

NonHors LBAOuiquestion suivante ↓
Votre intervention est-elle causale ?

Information généraleHors LBARecommandation au clientZone griseModalités, actesLBA

Immeuble : assujetti dès que les parties ont déclaré vouloir conclure la vente (art. 12e OBA). Espèces tout paiement en espèces déclenche la diligence, sans seuil. La cession d'une participation minoritaire dans une société immobilière n'est pas visée.

Mandats d'organe et administration

Administrateur, gérant, secrétariat de la société

Organe (administrateur, gérant) de quelle entité ?

Entité opérationnelle suisse, fondation d'utilité publique, association opérationnelleHors LBA art. 2 al. 4ter let. f

Entité opérationnelle à l'étrangerHors LBA en principe : pas une ENO

Société de domicile ou autre ENODéjà IF régime existant, pas celui des conseillers
Administration d'une ENO sans être organe (gestion courante, secrétariat corporate) ?

OuiLBA art. 2 al. 3bis let. cComptabilité seuleZone grise

Le mandat d'organe n'entre pas dans le régime des conseillers, mais il peut relever de la LBA à un autre titre. Un administrateur qui conseille aussi un apport, une distribution ou une vente pour une ENO redevient conseiller pour ce volet.

Toute branche qui aboutit à LBA passe ensuite par ces deux filtres.

Une exception s'applique-t-elle au mandat ?

Art. 2 al. 4ter LBA ; OBA pour l'intragroupe
- Transfert d'un immeuble ou d'une entité de moins de CHF 5 millions, prix intégralement payé et reçu par une banque ou un IF assujetti. Un paiement en espèces fait tomber l'exception.
- Immeuble d'habitation pour usage propre ou de remplacement
- Opérations de droit de la famille ou des successions
- Fondation constituée par disposition pour cause de mort
- Fonction d'organe dans une entité opérationnelle, une fondation d'utilité publique ou une association opérationnelle ayant son siège en Suisse
- Prestations intragroupe
Si non : étape suivante
Si ouiHors LBA pour ce mandat
Documenter l'exception retenue dans le dossier.
L'activité est-elle exercée à titre professionnel ?

Art. 12f OBA, un seul critère suffit
- Produit brut de plus de CHF 50'000 par année civile
- Plus de 20 clients ou plus de 20 opérations par année civile
- Valeurs de tiers de plus de CHF 5 millions à un moment donné
- Transactions de plus de CHF 2 millions par année civile
- Ou, à défaut, activité orientée vers un revenu durable
Si oui : résultat ci-dessous
Si nonPas encore assujetti
Suivre les seuils en continu. Dès le franchissement : deux mois pour s'affilier ou s'annoncer.

Conseiller au sens de la LBA

Fiduciaire déjà affiliée comme IF : annoncer l'activité de conseiller à son OAR avant le 1^er décembre 2026 (art. 12a LBA), après avoir vérifié qu'il enregistre les conseillers.
Sinon : demande d'affiliation à un OAR dans le même délai.
Dès le 1^er octobre 2026 : identification du client et de l'ayant droit économique, but de l'opération, documentation (art. 8b et 8c LBA), organisation interne (art. 8d LBA).
Inscrire le mandat dans le registre des mandats LBA et en évaluer le risque.

L'obligation pèse sur la société cliente

L'annonce au registre incombe à la société elle-même, par le membre le plus élevé de son organe de direction. Il peut déléguer la tâche mais reste responsable. Ni l'étude ni la fiduciaire n'ont d'obligation d'annonce propre.

Exception de taille : lorsque vous siégez comme administrateur ou gérant d'une société cliente, l'obligation est la vôtre.

Mais il faut conseiller les clients

Aucune loi n'impose d'informer les clients. C'est pourtant prudent :

beaucoup de sociétés prennent le 1^er octobre 2026 pour l'échéance alors que c'est le point de départ des délais ;
une inscription inexacte sera signalée par la banque, qui doit annoncer les divergences au registre ;
l'identification des ADE, la préparation des pièces et l'annonce sur EasyGov sont une prestation à proposer.

Pour chaque société cliente : doit-elle s'annoncer, et dans quel délai ?

Société cliente

Sa forme juridique est-elle visée ?

LTPM
- SA, Sàrl, coopérative, société en commandite par actions, SICAV, SICAF
- Entité étrangère avec une succursale ou son administration effective en Suisse
Si oui : étape suivante
Si nonPas d'annonce
Raison individuelle, société simple, association, fondation.
Est-elle exemptée ?
- Société cotée en bourse
- Filiale détenue à plus de 75 %, directement ou indirectement, par une société cotée
- Institution de prévoyance professionnelle
Si non : étape suivante
Si ouiPas d'annonce
A-t-elle été inscrite au RC après le 1^er octobre 2026 ?

Si non : étape suivante

Si oui1 mois dès l'inscription
Une modification de son inscription au RC intervient-elle avant l'échéance transitoire ?

Changement d'administrateur, de siège, de capital, de raison sociale, etc.

Si non : étape suivante

Si oui1 mois dès la première modification
Ce délai l'emporte sur le délai transitoire plus long. À vérifier avant chaque réquisition au RC.
Tous ses ADE figurent-ils déjà au RC comme associés ou organes ?

Art. 51 LTPM

Si non : résultat ci-dessous

Si oui2 ans 1^er octobre 2028
L'annonce peut aussi se faire auprès de l'office du RC, avec une inscription prévue de toute façon.

Délai de 3 à 6 mois

Selon la forme juridique et le régime de révision, par exemple : 1^er février 2027 pour une société soumise au contrôle ordinaire, 1^er avril 2027 pour les autres sociétés et les entités étrangères.
Vérifier l'échéance exacte de chaque société selon l'art. 51 LTPM.

Ce qu'il faut savoir

Qui est ADE

La personne physique qui détient au moins 25 % du capital ou des voix, ou qui contrôle la société d'une autre manière. La définition est celle de la LBA, pas celle de l'ancien droit des sociétés.

Obligations des ADE

Annoncer leur qualité, et toute modification, dans le mois qui suit. En cas de chaîne de détention, l'annonce va directement à la société.

Annonce

En ligne sur EasyGov, gratuitement. Toute modification ultérieure doit être annoncée dans le mois.

Le registre

Tenu par l'Office fédéral de la justice. Non public et déclaratif. Chaque société peut en obtenir un extrait la concernant.

Sanction

Amende jusqu'à CHF 500'000 en cas de violation des obligations d'annonce.

Conservation

Pièces justificatives conservées dix ans après la perte de la qualité d'ADE. La liste tenue sous l'ancien droit est conservée jusqu'au 1^er octobre 2036.

Pour vous

Conseillers et IF peuvent consulter le registre pour leurs obligations de diligence.

Un IF qui constate une divergence avec ses propres informations doit la signaler au registre si le doute subsiste après en avoir parlé au client.

Le registre ne remplace pas l'identification de l'ADE par vous-même (art. 4 LBA).

Immobilier Espèces

Autre nouveauté du 1^er octobre 2026 : dans les transactions immobilières, tout paiement en espèces est soumis aux obligations de diligence de la LBA, quel que soit le montant.

Les notions qui font basculer un mandat

Sans pratique ni jurisprudence à ce jour, ce sont elles qui concentrent le risque d'erreur.

Non opérationnelle

Entité qui n'a pas été fondée ou gérée pour exploiter ou soutenir l'activité opérationnelle d'une entreprise. Abrégée ENO.

Visées : holding patrimoniale, société de détention passive d'immeubles ou de titres, société de domicile. Le mandat d'organe d'une telle entité relève toutefois du régime existant de l'IF. En principe non visée : la vraie holding d'un groupe opérationnel. Cas mixte (holding de PME qui accumule aussi de la trésorerie) : in dubio pro LBA.

Étranger

La création de toute entité à l'étranger est visée, qu'elle soit opérationnelle ou non. Le critère ENO ne joue que pour les entités suisses.

Causalité

Contribution sans laquelle l'opération ne serait pas réalisée. Le conseil seul suffit : il n'est pas nécessaire de toucher aux fonds.

La forme est indifférente (appel, courriel, mémo). Ce qui compte : un client identifié, une opération concrète, un conseil sur lequel il agit.

Transaction financière

Mouvement de valeurs patrimoniales lié à l'opération : prix, libération du capital, apport, distribution, prêt. L'organisation de fonds en fait partie.

À titre professionnel

Un seul des quatre seuils suffit : CHF 50'000 de revenu, 20 clients ou opérations, CHF 5 millions d'actifs, CHF 2 millions de transactions. L'activité peut être professionnelle même sous les seuils.

Une vente d'immeuble genevois franchit souvent à elle seule le seuil de CHF 2 millions.

6 mois

Seuil de durée de la domiciliation (art. 2 al. 3ter LBA). Au-delà, la mise à disposition d'une adresse ou de locaux est visée, quelle que soit l'entité.

Abréviations et repères

Le mandat est-il contentieux ?

Le mandat touche-t-il une opération de la liste ?

Votre conseil contribue-t-il causalement à l'opération ?

Y a-t-il une transaction financière ?

Une exception s'applique-t-elle ?

Le seuil à titre professionnel est-il atteint ?

Conseiller au sens de la LBA

Domiciliation

Constitution

Conseil et transactions

Mandats d'organe et administration

Une exception s'applique-t-elle au mandat ?

L'activité est-elle exercée à titre professionnel ?

Conseiller au sens de la LBA

L'obligation pèse sur la société cliente

Mais il faut conseiller les clients

Sa forme juridique est-elle visée ?

Est-elle exemptée ?

A-t-elle été inscrite au RC après le 1er octobre 2026 ?

Une modification de son inscription au RC intervient-elle avant l'échéance transitoire ?

Tous ses ADE figurent-ils déjà au RC comme associés ou organes ?

Délai de 3 à 6 mois

Ce qu'il faut savoir

Les notions qui font basculer un mandat

A-t-elle été inscrite au RC après le 1^er octobre 2026 ?