Accueil
FR

Nouvelles règles LBA

Depuis le 1er octobre 2026 : conseillers (avocats, fiduciaires) soumis à la LBA révisée, et annonce des ayants droit économiques au registre de transparence.

1er octobre 2026Diligence et organisation applicables
Avant le 1er décembre 2026Si l'activité était déjà exercée au 1er octobre 2026 : demande d'affiliation à un OAR, ou annonce par l'IF déjà surveillé. Début ultérieur : deux mois (art. 12g OBA)
En cas de douteIn dubio pro LBA (recommandation de l'Ordre des avocats de Genève)

Abréviations et repères

LBA
Loi fédérale sur le blanchiment d'argent (RS 955.0)
OBA
Ordonnance sur le blanchiment d'argent (RS 955.01)
ENO
Entité juridique non opérationnelle
OAR
Organisme d'autorégulation, auquel le conseiller doit s'affilier
OAR FSA-FSN
OAR des fédérations suisses des avocats et des notaires
IF
Intermédiaire financier, régime existant ; couvre l'organe d'une société de domicile
LTPM OTPM
Loi sur la transparence des personnes morales (RS 955.3) et son ordonnance (RS 955.31)
RC
Registre du commerce
ADE
Ayant droit économique
MROS
Bureau de communication en matière de blanchiment d'argent
CG NDA
Conditions générales, accord de confidentialité
LBA
Opération visée : diligence et affiliation si l'activité est exercée à titre professionnel.
Hors LBA
Non visé. Noter le motif dans le dossier.
Zone grise
Non tranché : par prudence, traiter comme LBA.
Déjà IF
Déjà couvert par le régime de l'IF.
Échéance
Délai d'annonce au registre de transparence.
Espèces
Règle des négociants : espèces reçues dans une vente immobilière.
notion
Notion clé, définie en bas de page.
Chemin principal vers la question suivante.
Sortie latérale, avec sa condition.

Champ territorial : activité exercée en Suisse ou depuis la Suisse (art. 2 al. 1 OBA) ; par prudence, sans égard au domicile du client ni au lieu du bien. À appliquer mandat par mandat, à l'ouverture du dossier puis à chaque changement d'objet. Le type de prestation (avis, appel, revue de contrat) ne décide de rien ; seule compte l'opération sous-jacente.

Ouverture du mandat

  1. Le mandat est-il contentieux ?

    Art. 2 al. 4 let. f LBA. Par prudence, pas de présomption : un conseil transactionnel ne devient pas procédural parce qu'un litige est possible.

    • Procédure judiciaire, administrative, pénale ou arbitrale
    • Conseil pour préparer, conduire ou éviter une procédure, évaluation du risque de litige
    • Exécution de l'issue de la procédure

    Si non : étape suivante

    Si ouiHors LBA

  2. Le mandat touche-t-il une opération de la liste ?

    Art. 2 al. 3bis et 3ter LBA

    • Achat ou vente d'un immeuble
    • Création d'une ENO en Suisse, ou de toute entité ayant son siège à l'étranger
    • Gestion ou administration d'une ENO
    • Apports et distributions d'une ENO
    • Achat ou vente d'une entité au travers d'une ENO
    • Domiciliation d'une entité à l'étude pour plus de 6 mois

    Si oui : étape suivante

    Si nonHors LBA

    Contrat de travail, bail commercial, distribution, CG, NDA, avis fiscal général, constitution d'une société opérationnelle suisse, share deal entre sociétés opérationnelles. En cas de doute sur le caractère opérationnel : zone grise.

  3. Votre conseil contribue-t-il causalement à l'opération ?

    Art. 12d OBA. Le téléphone et l'écrit sont traités de la même manière. La gradation ci-dessous est notre lecture ; en cas de doute, retenir le niveau le plus strict.

    Hors LBAInformation générale sur le droit, sans examen de la situation du client
    Zone griseRecommandation adaptée au client : visée si elle contribue causalement à l'opération ; le doute ne porte que sur ce lien, apprécié au moment du conseil
    LBAModalités de mise en œuvre, structuration des apports, rédaction des actes

    Si oui ou en Zone grise : étape suivante

    Zone griseIn dubio pro LBA

    Faire l'identification du client dès que la discussion devient spécifique, pas à la livraison du mémo.

  4. Y a-t-il une transaction financière ?

    Art. 2 al. 3bis LBA, y compris l'organisation de fonds ; art. 12e OBA pour l'immobilier. Transaction existante ou envisagée selon le commentaire du DFF ; une analyse purement abstraite n'est pas visée.

    • Prix de vente, libération du capital, apport en nature, distribution, prêt
    • Immeuble : dès que les parties ont déclaré vouloir conclure la vente (aussi : acte équivalent, usufruit ou droit de superficie contre indemnité)
    • Espèces Régime distinct des négociants : diligence dès le premier franc reçu en espèces dans une vente immobilière (art. 8a al. 4 LBA) ; le conseiller n'est visé que s'il est lui-même négociant (art. 13 OBA)

    Si oui : étape suivante

    Si nonHors LBA

    Rare en pratique pour les opérations de la liste. La loi ne définit pas la notion : par prudence, en cas de doute, considérer qu'il y a transaction financière.

  5. Une exception s'applique-t-elle ?

    Art. 2 al. 4bis et 4ter LBA ; art. 2 al. 3 let. a OBA pour l'intragroupe. Principales exceptions :

    • Transfert d'un immeuble ou d'une entité de moins de CHF 5 millions, prix versé et reçu exclusivement par banque ou IF assujetti. Un paiement en espèces fait tomber l'exception ; par prudence, de même un apport en nature, une compensation ou un prêt vendeur.
    • Achat d'un immeuble d'habitation en Suisse pour usage propre ou de remplacement ; par prudence, ne pas s'y fier si l'usage propre est incertain (résidence secondaire, location ultérieure)
    • Droit de la famille, régime matrimonial, successions, donation, personnes liées ; fondation pour cause de mort
    • Fonction d'organe : entité opérationnelle, fondation d'utilité publique ou association opérationnelle ayant son siège en Suisse
    • Authentification sans conseil accessoire ; prestations intragroupe ; audit par un réviseur agréé ; transferts agricoles

    Si non : étape suivante

    Si ouiHors LBA pour ce mandat

    Le service interne LBA certifie par écrit, au dossier, l'exception et la preuve de ses conditions.

  6. Le seuil à titre professionnel est-il atteint ?

    Art. 12f OBA, un seul critère suffit. Les seuils portent sur la seule activité de conseil visée, non sur l'ensemble de l'activité de l'étude ; pour une étude en personne morale, ils s'additionnent probablement au niveau de l'étude (notre lecture).

    • Plus de CHF 50'000 de produit brut LBA par année civile
    • Plus de 20 clients ou 20 opérations par année civile
    • Plus de CHF 5 millions de valeurs de tiers à un moment donné
    • Plus de CHF 2 millions de transactions par année civile

    Si oui : résultat ci-dessous

    Si nonSous les seuils : prudence

    Le conseil reste professionnel s'il constitue une activité indépendante orientée vers un revenu durable (art. 12f al. 1 OBA). Par prudence, si de tels mandats sont réguliers ou rémunérés : traiter l'activité comme professionnelle, appliquer la diligence, déposer la demande d'affiliation et tenir un registre des mandats LBA. Délai (art. 12g) : deux mois dès le passage à l'activité professionnelle pour déposer la demande à un OAR ou déclarer l'activité à l'organisme de surveillance ; d'ici là, clientèle existante seulement.

Conseiller au sens de la LBA

  • Demande d'affiliation à déposer avant le 1er décembre 2026 (disposition transitoire OBA). Selon l'Ordre des avocats de Genève, l'OAR FSA-FSN est actuellement le seul OAR à accepter les avocats conseillers (à vérifier auprès de l'OAR). Affiliation collective de l'étude conseillée.
  • Jusqu'à la décision sur la demande, l'activité de conseiller se limite aux relations d'affaires existantes : aucun mandat LBA d'un nouveau client.
  • L'avocat titulaire du mandat est affilié ou annoncé. Collaborateurs, stagiaires et paralegals peuvent être des auxiliaires (art. 2 al. 3 let. b OBA) aux cinq conditions cumulatives : choix soigneux, instructions et contrôles du conseiller ; intégration dans ses mesures organisationnelles (art. 8d LBA), formation initiale et continue ; action en son seul nom et pour son compte ; rémunération par lui et non par le client final ; convention écrite. À défaut, la personne peut être elle-même conseiller : par prudence, la traiter comme telle.
  • Communication au MROS : l'avocat n'y est tenu que s'il effectue une transaction financière au nom ou pour le compte du client et que les informations ne sont pas couvertes par le secret professionnel (art. 9 al. 2 LBA, art. 321 CP). Tant qu'il se limite à conseiller, pas de communication. En cas de doute sur ces deux conditions, par prudence : ne pas exécuter l'opération, clarifier immédiatement avec l'OAR sans révéler de secret couvert par l'art. 321 CP, et communiquer sans délai au MROS dès que les conditions de l'art. 9 al. 2 sont réunies, sans en informer le client ni des tiers (art. 10a al. 5).

Les notions qui font basculer un mandat

Sans pratique ni jurisprudence à ce jour, ce sont elles qui concentrent le risque d'erreur.

Non opérationnelle

Entité qui n'a pas été fondée ou gérée pour exploiter ou soutenir l'activité opérationnelle d'une entreprise ou d'un groupe, en particulier la société de domicile (art. 2a al. 6 LBA). Abrégée ENO.

Selon le commentaire du DFF, une holding peut être non opérationnelle selon ses activités, en particulier la holding passive qui ne fait que détenir des participations. En principe visées, selon leurs activités effectives (notre lecture et la doctrine) : holding patrimoniale, société d'investissement privée d'une famille, structure de détention de private equity, société de détention passive d'immeubles ou de titres, société de domicile ; en cas de doute, traiter comme non opérationnelle. Le mandat d'organe d'une société de domicile relève toutefois du régime existant de l'IF ; celui d'une autre entité non opérationnelle, par prudence, du régime des conseillers. En principe non visée : la holding qui soutient effectivement l'activité d'un groupe opérationnel (direction, financement), à condition de documenter son caractère opérationnel ; en cas de doute, par prudence, la traiter comme non opérationnelle. Cas mixte (holding de PME qui accumule aussi de la trésorerie) : in dubio pro LBA.

Étranger

La création de toute entité à l'étranger est visée, qu'elle soit opérationnelle ou non. Le critère ENO ne joue que pour les entités suisses.

Causalité

Tout conseil qui contribue de manière causale à l'opération (art. 12d OBA). Le conseil seul suffit : il n'est pas nécessaire de toucher aux fonds.

Selon le commentaire du DFF : il suffit que l'activité favorise l'opération ; exemples : conseil sur les modalités juridiques ou comptables, rédaction d'actes, rapport d'examen préalable, inscription à un registre, ouverture d'une relation bancaire ; une analyse purement abstraite, sans lien avec une opération concrète, n'est pas visée ; l'appréciation se fait ex ante, au moment du conseil. Notre lecture : la forme est indifférente (appel, courriel, mémo).

Transaction financière

Mouvement de valeurs patrimoniales, existant ou envisagé selon le commentaire du DFF, lié à l'opération : prix, libération du capital, apport, distribution, prêt. L'organisation de fonds en fait partie (art. 2 al. 3bis LBA). Notion non définie par la loi.

À titre professionnel

Un seul des quatre seuils suffit (art. 12f OBA) : CHF 50'000 de produit brut, 20 clients ou 20 opérations, CHF 5 millions de valeurs de tiers, CHF 2 millions de transactions. L'activité peut être professionnelle même sous les seuils.

Une vente d'immeuble genevois franchit souvent à elle seule le seuil de CHF 2 millions. Indice selon le commentaire du DFF : la manière de présenter ses services (site internet) ; rester sous les seuils n'est pas un refuge.

6 mois

Seuil de durée de la domiciliation (art. 2 al. 3ter LBA). Au-delà, la mise à disposition d'une adresse ou de locaux est visée, quelle que soit l'entité.

Communication au MROS

Le conseiller informe immédiatement le MROS, notamment s'il sait ou présume, sur la base de soupçons fondés, que les valeurs patrimoniales impliquées dans l'opération ou la prestation sont liées au blanchiment d'argent, à un crime ou à un délit fiscal qualifié, à une organisation criminelle ou terroriste ou au financement du terrorisme, ou s'il rompt des négociations pour ce motif (art. 9 al. 1ter LBA).

Soupçon fondé : signe concret ou indices que les clarifications ne dissipent pas (al. 1quinquies et 1sexies). Avocats et notaires : seulement s'ils effectuent une transaction financière pour le client et hors secret professionnel (al. 2). Interdiction d'en informer le client ou des tiers (art. 10a al. 5). Pas de responsabilité pour une communication de bonne foi (art. 11). Le conseiller peut rompre la relation en tout temps et l'annonce au MROS (art. 9b). Le blocage des avoirs (art. 10) ne vise que les IF. Défaut de communication : amende jusqu'à CHF 500'000, ou CHF 150'000 par négligence (art. 37).