Nouvelles règles LBA

Depuis le 1^er octobre 2026 : certaines activités de conseil exercées à titre professionnel, notamment par des avocats et des fiduciaires, soumises à la LBA révisée, et annonce des ayants droit économiques au registre de transparence.

1^er octobre 2026Diligence et organisation applicables

Avant le 1^er décembre 2026Si l'activité était déjà exercée au 1^er octobre 2026 : demande d'affiliation à un OAR, ou annonce par l'IF déjà surveillé. Début ultérieur : deux mois (art. 12g OBA)

En cas de douteIn dubio pro LBA (recommandation de l'Ordre des avocats de Genève)

Abréviations et repères

LBA: Loi fédérale sur le blanchiment d'argent (RS 955.0)
OBA: Ordonnance sur le blanchiment d'argent (RS 955.01)
ENO: Entité juridique non opérationnelle
OAR: Organisme d'autorégulation, auquel le conseiller doit s'affilier
OAR FSA-FSN: OAR des fédérations suisses des avocats et des notaires
IF: Intermédiaire financier, régime existant ; couvre l'organe d'une société de domicile
LTPM OTPM: Loi sur la transparence des personnes morales (RS 955.3) et son ordonnance (RS 955.31)
RC: Registre du commerce
ADE: Ayant droit économique
MROS: Bureau de communication en matière de blanchiment d'argent
CG NDA: Conditions générales, accord de confidentialité

LBA: Opération visée : diligence et affiliation si l'activité est exercée à titre professionnel.
Hors LBA: Non visé. Noter le motif dans le dossier.
Zone grise: Non tranché : par prudence, traiter comme LBA.
Déjà IF: Déjà couvert par le régime de l'IF.
Échéance: Délai d'annonce au registre de transparence.
Espèces: Règle des négociants : espèces reçues dans une vente immobilière.
notion: Notion clé, définie en bas de page.
: Chemin principal vers la question suivante.
: Sortie latérale, avec sa condition.

Champ territorial : activité exercée en Suisse ou depuis la Suisse (art. 2 al. 1 OBA) ; par prudence, sans égard au domicile du client ni au lieu du bien. À appliquer mandat par mandat, à l'ouverture du dossier puis à chaque changement d'objet ; dans un mandat mixte, prestation par prestation. Le type de prestation (avis, appel, revue de contrat) ne décide de rien ; seule compte l'opération sous-jacente.

Ouverture du mandat

Le mandat est-il contentieux ?

Art. 2 al. 4 let. f LBA. Par prudence, pas de présomption : un conseil transactionnel ne devient pas procédural parce qu'un litige est possible.
- Procédure judiciaire, administrative, pénale ou arbitrale
- Conseil pour préparer, conduire ou éviter une procédure, évaluation du risque de litige
- Exécution de l'issue de la procédure
Si non : étape suivante
Si ouiHors LBA
Pour la seule activité liée à la procédure ; un volet transactionnel distinct (vente, restructuration, domiciliation) reste à examiner.
Le mandat touche-t-il une opération de la liste ?

Art. 2 al. 3bis et 3ter LBA
- Achat ou vente d'un immeuble
- Création d'une ENO en Suisse, ou de toute entité ayant son siège à l'étranger
- Gestion ou administration d'une ENO
- Apports et distributions d'une ENO
- Achat ou vente d'une entité au travers d'une ENO
- Domiciliation d'une entité à l'étude pour plus de 6 mois
Si oui : étape suivante
Si nonHors LBA
Contrat de travail, bail commercial, distribution, CG, NDA, avis fiscal général, constitution d'une société opérationnelle suisse, share deal entre sociétés opérationnelles, sauf s'il porte sur une société immobilière ou a, sur le pouvoir de disposer d'un immeuble, les mêmes effets économiques qu'une vente (art. 12e al. 2 let. a OBA). En cas de doute sur le caractère opérationnel : zone grise.
Votre conseil contribue-t-il causalement à l'opération ?

Art. 12d OBA. Le téléphone et l'écrit sont traités de la même manière. La gradation ci-dessous est notre lecture ; en cas de doute, retenir le niveau le plus strict. Domiciliation de plus de 6 mois : cette étape et la suivante ne s'appliquent pas (art. 2 al. 3ter LBA), passer directement aux exceptions.

Hors LBAInformation purement abstraite sur le droit, sans lien avec une opération concrète

Zone griseRecommandation adaptée au client : visée si elle contribue causalement à l'opération ; le doute ne porte que sur ce lien, apprécié au moment du conseil

LBAModalités de mise en œuvre, structuration des apports, rédaction des actes

Si oui ou en Zone grise : étape suivante

Zone griseIn dubio pro LBA
Faire l'identification du client dès que la discussion devient spécifique, pas à la livraison du mémo.
Y a-t-il une transaction financière ?

Art. 2 al. 3bis LBA, y compris l'organisation de fonds ; art. 12e OBA pour l'immobilier. Transaction existante ou envisagée selon le commentaire du DFF ; une analyse purement abstraite n'est pas visée.
- Prix de vente, libération du capital, apport en nature, distribution, prêt
- Immeuble : dès que les parties ont déclaré vouloir conclure la vente (aussi : acte équivalent, usufruit ou droit de superficie contre indemnité)
- Espèces Régime distinct des négociants : diligence dès le premier franc reçu en espèces dans une vente immobilière (art. 8a al. 4 LBA) ; le conseiller n'est visé que s'il est lui-même négociant (art. 13 OBA)
Si oui : étape suivante
Si nonHors LBA
Rare en pratique pour les opérations de la liste. La loi ne définit pas la notion : par prudence, en cas de doute, considérer qu'il y a transaction financière.
Une exception s'applique-t-elle ?

Art. 2 al. 4bis et 4ter LBA ; art. 2 al. 3 let. a OBA pour l'intragroupe. Chaque exception ne couvre que l'activité qu'elle décrit et ne s'étend pas aux autres prestations du mandat ; pour une domiciliation de plus de 6 mois, à notre lecture, seule l'exclusion intragroupe peut jouer. Principales exceptions :
- Transfert d'un immeuble ou d'une entité de moins de CHF 5 millions, prix versé et reçu exclusivement par banque ou IF assujetti. Un paiement en espèces fait tomber l'exception ; par prudence, de même un apport en nature, une compensation ou un prêt vendeur.
- Achat d'un immeuble d'habitation en Suisse pour usage propre ou de remplacement ; par prudence, ne pas s'y fier si l'usage propre est incertain (résidence secondaire, location ultérieure)
- Droit de la famille, régime matrimonial, successions, donation, personnes liées ; fondation pour cause de mort
- Fonction d'organe : entité opérationnelle, fondation d'utilité publique ou association opérationnelle ayant son siège en Suisse
- Authentification sans conseil accessoire ; prestations intragroupe ; révision ou audit par un conseiller agréé ou surveillé par l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision, pour cette seule activité ; transferts agricoles
Si non : étape suivante
Si ouiHors LBA pour ce mandat
Le service interne LBA certifie par écrit, au dossier, l'exception et la preuve de ses conditions.
Le seuil à titre professionnel est-il atteint ?

Art. 12f OBA, un seul critère suffit. Les seuils portent sur la seule activité de conseil visée, non sur l'ensemble de l'activité de l'étude ; pour une étude en personne morale, ils s'additionnent probablement au niveau de l'étude (notre lecture).
- Plus de CHF 50'000 de produit brut LBA par année civile
- Plus de 20 clients ou 20 opérations par année civile
- Plus de CHF 5 millions de valeurs de tiers à un moment donné
- Plus de CHF 2 millions de transactions par année civile
- Activité pour des personnes proches (famille, conjoint, cohéritiers, concubin) : prise en compte seulement si son produit brut dépasse CHF 50'000 par année civile (art. 12f al. 3 et 4)
Si oui : résultat ci-dessous
Si nonSous les seuils : prudence
Le conseil reste professionnel s'il constitue une activité indépendante orientée vers un revenu durable (art. 12f al. 1 OBA). Par prudence, règle plus stricte que la loi : si de tels mandats sont réguliers ou rémunérés, traiter l'activité comme professionnelle, appliquer la diligence, déposer la demande d'affiliation et tenir un registre des mandats LBA. Délai (art. 12g) : deux mois dès le passage à l'activité professionnelle pour déposer la demande à un OAR ou déclarer l'activité à l'organisme de surveillance ; d'ici là, clientèle existante seulement.

Conseiller au sens de la LBA

Activité déjà exercée au 1^er octobre 2026 : demande d'affiliation à déposer avant le 1^er décembre 2026 (disposition transitoire OBA, al. 1) ; étude ou avocat déjà affilié comme IF : annoncer l'activité de conseiller à son OAR dans le même délai (al. 2). Activité commencée plus tard : deux mois dès le passage à l'activité professionnelle (art. 12g OBA). Selon l'Ordre des avocats de Genève, l'OAR FSA-FSN est actuellement le seul OAR à accepter les avocats conseillers (à vérifier auprès de l'OAR). Affiliation collective de l'étude conseillée, si l'OAR la prévoit.
Jusqu'à la décision sur la demande, l'activité de conseiller se limite aux relations d'affaires existantes : aucun mandat LBA d'un nouveau client.
Le conseiller est la personne physique ou morale qui exerce l'activité (art. 2 al. 3bis LBA) : une étude constituée en personne morale s'affilie en principe elle-même ; sinon, chaque avocat qui exerce l'activité. Par prudence, l'avocat titulaire du mandat doit en tout cas être couvert par une affiliation, personnelle ou de l'étude. Collaborateurs, stagiaires et paralegals peuvent être des auxiliaires (art. 2 al. 3 let. b OBA) aux cinq conditions cumulatives : choix soigneux, instructions et contrôles du conseiller ; intégration dans ses mesures organisationnelles (art. 8d LBA), formation initiale et continue ; action en son seul nom et pour son compte ; rémunération par lui et non par le client final ; convention écrite. À défaut, la personne peut être elle-même conseiller : par prudence, la traiter comme telle.
Communication au MROS : l'avocat n'y est tenu que s'il effectue une transaction financière au nom ou pour le compte du client et que les informations ne sont pas couvertes par le secret professionnel (art. 9 al. 2 LBA, art. 321 CP). Tant qu'il se limite à conseiller, pas de communication. En cas de doute sur ces deux conditions, par prudence : ne pas exécuter l'opération, clarifier immédiatement avec l'OAR sans révéler de secret couvert par l'art. 321 CP, et communiquer sans délai au MROS dès qu'existe un motif de communication de l'art. 9 al. 1ter (notamment des soupçons fondés) et que les conditions de l'art. 9 al. 2 sont réunies, sans en informer le client ni des tiers (art. 10a al. 5).

Champ territorial : activité exercée en Suisse ou depuis la Suisse (art. 2 al. 1 OBA) ; par prudence, sans égard au domicile du client ni au lieu du bien. Partez de la prestation demandée. Chaque branche aboutit soit hors du champ, soit à un résultat LBA ; dans ce cas, passez ensuite par les filtres communs en bas de page.

Quelle prestation ?

Domiciliation

Adresse, siège, locaux

Mettez-vous à disposition une adresse ou des locaux comme domicile ou siège d'une entité juridique ?

NonHors LBAOuiquestion suivante ↓
Pour une durée de plus de 6 mois ?

NonHors LBAOuiLBA art. 2 al. 3ter

Vaut aussi pour une entité opérationnelle : le critère ENO ne joue pas ici. À notre lecture, la durée prévue au contrat suffit ; par prudence, compter aussi la durée effective, renouvellements compris.

Constitution

Préparation, mise en relation avec le notaire, libération du capital

Où sera le siège de l'entité ?

À l'étrangerLBA même si elle est opérationnelleEn Suissequestion suivante ↓
L'entité sera-t-elle une ENO ?

NonHors LBAOuiLBA art. 2 al. 3bis let. bDouteZone grise traiter comme LBA

À notre lecture et par prudence, mettre en relation avec le notaire, préparer les statuts ou organiser la libération du capital sont des contributions causales suffisantes ; la transaction financière est vérifiée ensuite, dans les filtres communs.

Conseil et transactions

Vente de société, structuration, immobilier

Le conseil porte-t-il sur l'une de ces opérations ?

Achat ou vente d'un immeuble ; achat ou vente d'une société au travers d'une ENO ; apports ou distributions d'une ENO

NonHors LBAOuiquestion suivante ↓
Votre intervention est-elle causale ?

Information abstraiteHors LBARecommandation au clientZone griseModalités, actesLBA

Immeuble : assujetti dès que les parties ont déclaré vouloir conclure la vente (art. 12e OBA). Espèces régime des négociants, sans seuil (art. 8a al. 4 LBA). Société immobilière : la cession d'une participation est visée si elle a, sur le pouvoir de disposer de l'immeuble, les mêmes effets économiques qu'une vente (art. 12e al. 2 let. a). Selon le commentaire du DFF, c'est le cas d'une participation majoritaire, pas d'une minoritaire ; par prudence, en cas de doute, traiter comme LBA.

Mandats d'organe et administration

Administrateur, gérant, secrétariat de la société

Organe (administrateur, gérant) de quelle entité ?

Entité opérationnelle suisse, fondation d'utilité publique, association opérationnelleHors LBA art. 2 al. 4ter let. f

Entité opérationnelle à l'étrangerHors LBA en principe, à notre lecture : pas une ENO ; en cas de doute sur son caractère opérationnel, traiter comme LBA

Société de domicileDéjà IF l'activité d'organe d'une société de domicile est de l'intermédiation financière (art. 6 al. 1 let. d OBA) et ce régime prime celui des conseillers (art. 2b al. 1 LBA)

Autre ENOZone grise non tranché ; par prudence, traiter comme LBA (art. 2 al. 3bis let. c)
Administration d'une ENO sans être organe (gestion courante, secrétariat corporate) ?

OuiLBA art. 2 al. 3bis let. cComptabilité seuleZone grise

Le mandat d'organe d'une société de domicile n'entre pas dans le régime des conseillers, mais relève de la LBA comme intermédiation financière. Un administrateur qui conseille aussi un apport, une distribution ou une vente pour une ENO redevient conseiller pour ce volet.

Toute branche qui aboutit à LBA passe ensuite par ces filtres ; la domiciliation saute le premier.

Participez-vous à une transaction financière ?

Art. 2 al. 3bis LBA, y compris l'organisation de fonds ; art. 12d OBA : le conseil doit contribuer causalement à une opération juridique liée à cette transaction. La constitution, le conseil ou l'administration ne suffisent pas à eux seuls. Ne vaut pas pour la domiciliation de plus de 6 mois (art. 2 al. 3ter), qui passe directement à l'étape suivante.
- Prix de vente, libération du capital, apport en nature, distribution, prêt
- Immeuble : dès que les parties ont déclaré vouloir conclure la vente (art. 12e OBA)
Si oui, ou pour une domiciliation : étape suivante
Si nonHors LBA
La loi ne définit pas la notion : par prudence, en cas de doute, considérer qu'il y a transaction financière. Noter le motif dans le dossier.
Une exception s'applique-t-elle au mandat ?

Art. 2 al. 4bis et 4ter LBA ; art. 2 al. 3 let. a OBA pour l'intragroupe. Chaque exception ne couvre que l'activité qu'elle décrit et ne s'étend pas aux autres prestations du mandat ; pour une domiciliation de plus de 6 mois, à notre lecture, seule l'exclusion intragroupe peut jouer. Principales exceptions :
- Transfert d'un immeuble ou d'une entité de moins de CHF 5 millions, prix versé et reçu exclusivement par banque ou IF assujetti. Un paiement en espèces fait tomber l'exception ; par prudence, de même un apport en nature, une compensation ou un prêt vendeur.
- Achat d'un immeuble d'habitation en Suisse pour usage propre ou de remplacement ; par prudence, ne pas s'y fier si l'usage propre est incertain (résidence secondaire, location ultérieure)
- Opérations de droit de la famille, du régime matrimonial ou des successions, donations, opérations entre personnes liées
- Fondation constituée par disposition pour cause de mort
- Fonction d'organe dans une entité opérationnelle, une fondation d'utilité publique ou une association opérationnelle ayant son siège en Suisse
- Prestations intragroupe ; révision ou audit par un conseiller agréé ou surveillé par l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision, pour cette seule activité ; authentification sans conseil accessoire ; transferts agricoles et remaniements parcellaires
Si non : étape suivante
Si ouiHors LBA pour ce mandat
Documenter par écrit, au dossier, l'exception retenue et la preuve de ses conditions.
L'activité est-elle exercée à titre professionnel ?

Art. 12f OBA, un seul critère suffit
- Produit brut de plus de CHF 50'000 par année civile
- Plus de 20 clients ou plus de 20 opérations par année civile
- Valeurs de tiers de plus de CHF 5 millions à un moment donné
- Transactions de plus de CHF 2 millions par année civile
- Ou, à défaut, activité orientée vers un revenu durable
- Activité pour des personnes proches (famille, conjoint, cohéritiers, concubin) : prise en compte seulement si son produit brut dépasse CHF 50'000 par année civile (art. 12f al. 3 et 4)
Si oui : résultat ci-dessous
Si nonSous les seuils : prudence
Par prudence, règle plus stricte que la loi (art. 12f al. 1) : si de tels mandats sont réguliers ou rémunérés, traiter l'activité comme professionnelle, appliquer la diligence, déposer la demande d'affiliation ou déclarer l'activité, tenir un registre des mandats. Délai (art. 12g OBA) : deux mois dès le passage à l'activité professionnelle.

Conseiller au sens de la LBA

Fiduciaire déjà affiliée comme IF : annoncer l'activité de conseiller à son OAR avant le 1^er décembre 2026 (disposition transitoire OBA, al. 2), après avoir vérifié qu'il enregistre les conseillers.
Sinon : demande d'affiliation à un OAR dans le même délai (al. 1). Ces deux délais visent l'activité déjà exercée au 1^er octobre 2026 ; activité commencée plus tard : deux mois dès le passage à l'activité professionnelle (art. 12g OBA).
Dès le 1^er octobre 2026 : identification du client et de l'ayant droit économique, but de l'opération, documentation (art. 8b et 8c LBA), organisation interne (art. 8d LBA).
Pratique recommandée, dans le prolongement des art. 8b à 8d LBA : tenir un registre des mandats LBA et évaluer le risque de chacun.
Soupçons fondés : communication immédiate au MROS (art. 9 al. 1ter LBA), sans en informer le client ni des tiers (art. 10a al. 5). L'exception des avocats et notaires ne vaut pas pour la fiduciaire.

L'obligation pèse sur la société cliente

L'annonce au registre incombe à la société elle-même, par le membre le plus haut placé de son organe de direction (art. 12 LTPM). Il peut déléguer la tâche mais reste responsable. En leur seule qualité de conseil, ni l'étude ni la fiduciaire n'ont d'obligation d'annonce propre ; restent réservés les cas où elles sont elles-mêmes tenues d'annoncer comme actionnaire ou associé (art. 13 LTPM) ou comme membre le plus haut placé de l'organe de direction (art. 12) ; leurs associés ou titulaires, personnes physiques, peuvent en outre être eux-mêmes ADE (art. 14).

Exception de taille : si vous êtes ce membre, l'obligation est la vôtre. Il s'agit du président de la direction ou, sans direction distincte, du président du conseil d'administration ou de l'administration (à notre lecture et par prudence, aussi l'administrateur ou le gérant unique) ; du liquidateur en cas de liquidation, du commissaire en cas de sursis concordataire ; par prudence, de tous si la fonction est exercée conjointement. L'obligation découle de l'art. 12 LTPM ; ce membre est défini à l'art. 20 al. 3 et 4 OTPM, que nous appliquons ici par analogie.

Mais il faut conseiller les clients

La LTPM n'impose pas, à elle seule, d'obligation générale d'informer les clients ; un devoir peut toutefois découler du mandat ou des règles professionnelles. C'est en tout cas prudent :

beaucoup de sociétés prennent le 1^er octobre 2026 pour l'échéance alors que c'est le point de départ des délais ;
une inscription inexacte pourra être signalée par la banque, tenue dès le 1^er avril 2027 de signaler les divergences persistantes (IF) ;
l'identification des ADE, la préparation des pièces et l'annonce sur EasyGov sont une prestation à proposer.

Pour chaque société cliente : doit-elle s'annoncer, et dans quel délai ?

Société cliente

Sa forme juridique est-elle visée ?

Art. 2 LTPM
- SA, Sàrl, coopérative, société en commandite par actions, SICAV, SICAF, société en commandite de placements collectifs
- Personne morale étrangère avec une succursale inscrite au RC, son administration effective en Suisse, ou qui possède ou acquiert un immeuble en Suisse (art. 4 LFAIE)
Si oui : étape suivante
Si nonPas d'annonce
Raison individuelle, société simple, société en nom collectif ou en commandite, association ou fondation de droit suisse. Le trustee non assujetti à la LBA n'annonce pas au registre, mais doit identifier et vérifier les ayants droit économiques du trust (art. 2 al. 2, 15 et 16 LTPM).
Est-elle exemptée ?

Art. 3 LTPM
- Société dont les titres sont cotés en bourse, en tout ou en partie
- Filiale détenue à plus de 75 %, directement ou indirectement, par une ou plusieurs sociétés cotées
- Institution de prévoyance professionnelle ou institution servant à la prévoyance, surveillée selon les art. 61 et 64a LPP ; personne morale détenue à 75 % au moins par des collectivités publiques
Si non : étape suivante
Si ouiPas d'annonce
A-t-elle été inscrite au RC dès le 1^er octobre 2026 ou, personne morale étrangère, est-elle devenue assujettie après cette date ?

Art. 9 al. 4 LTPM. Personne morale étrangère : nouvelle succursale inscrite, administration effective transférée en Suisse, acquisition d'un immeuble en Suisse. Par prudence, ne pas compter sur le délai transitoire de 6 mois (art. 53), qui vise celles déjà assujetties au 1^er octobre 2026.

Si non : étape suivante

Si oui1 mois dès l'inscription ou l'assujettissement
Acquisition d'un immeuble par une personne morale étrangère : l'inscription au registre de transparence doit précéder l'inscription au registre foncier, faute de quoi la procédure est suspendue (art. 40 LTPM).
Une modification de son inscription au RC intervient-elle avant l'échéance transitoire ?

Art. 51 al. 1 LTPM, pour les personnes morales suisses. Changement d'administrateur, de siège, de capital, de raison sociale, etc. Personne morale étrangère déjà assujettie au 1^er octobre 2026 : passer directement au résultat ci-dessous.

Si non : étape suivante

Si oui1 mois dès la première modification
Selon l'Office fédéral de la justice, le mois court dès la publication de la modification dans la FOSC. L'annonce doit être faite au plus tard à l'échéance transitoire applicable si celle-ci tombe plus tôt (art. 51 al. 1 : « au plus tard »). À vérifier avant chaque réquisition au RC.
Tous ses ADE figurent-ils déjà au RC comme associés ou organes ?

Art. 51 al. 2 LTPM, pour les personnes morales suisses

Si non : résultat ci-dessous

Si oui2 ans dès le 1^er octobre 2026
Échéance interne prudente : 30 septembre 2028. L'annonce peut aussi se faire auprès de l'office du RC, lors d'une inscription prévue de toute façon (art. 11 LTPM).

Délai de 3 à 6 mois dès le 1^er octobre 2026

Art. 51 al. 3 LTPM : a. SA tenues au contrôle ordinaire, 3 mois ; b. autres sociétés tenues au contrôle ordinaire, 4 mois ; c. SA qui ne remplissent pas les conditions d'un contrôle ordinaire, 5 mois ; d. « autres sociétés qui ne remplissent pas les conditions d'un contrôle restreint » et autres personnes morales, 6 mois.
Sàrl, coopérative et autres sociétés non soumises au contrôle ordinaire (contrôle restreint compris) : 6 mois. La let. d est mal formulée ; l'Office fédéral de la justice précise qu'elle vise les sociétés qui ne sont pas soumises au contrôle ordinaire (FAQ TranspaReg).
Personnes morales étrangères déjà assujetties au 1^er octobre 2026 : 6 mois (art. 53 LTPM).
Échéances selon le mode de calcul de l'Office fédéral de la justice : 1^er janvier, 1^er février, 1^er mars et 1^er avril 2027. Par prudence, nous retenons comme échéances internes la veille : 31 décembre 2026, 31 janvier, 28 février et 31 mars 2027.

Ce qu'il faut savoir

Qui est ADE

La personne physique qui contrôle en dernier lieu la société en détenant, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25 % du capital ou des voix, ou d'une autre manière ; à défaut d'une telle personne, le membre le plus haut placé de l'organe de direction (art. 4 LTPM). Si l'ADE existe mais ne peut pas être identifié ou vérifié, la société l'indique dans l'annonce avec les informations dont elle dispose (art. 9 al. 3). Définition distincte de celle de la LBA.

Obligations des ADE

Annoncer leur qualité à l'actionnaire ou à l'associé concerné, ou directement à la société en cas de chaîne de contrôle, puis toute modification dans le mois (art. 14 LTPM). L'actionnaire ou l'associé annonce l'ayant droit économique à la société dans le mois qui suit la création du contrôle, et toute modification dans le mois dès qu'il en a connaissance (art. 13).

Annonce

En ligne sur EasyGov, gratuitement. Toute modification doit être annoncée dans le mois à compter du jour où la société en a connaissance (art. 10 LTPM).

Le registre

Tenu par l'Office fédéral de la justice. Non public et déclaratif (art. 20 et 23 LTPM). Chaque société peut obtenir une attestation ou un extrait la concernant.

Sanction

Amende jusqu'à CHF 500'000 en cas de violation intentionnelle des obligations d'annonce (art. 43 LTPM) ; jusqu'à CHF 100'000 pour le non-respect d'une décision entrée en force (art. 44).

Conservation

Pièces justificatives conservées dix ans après la perte de la qualité d'ADE (art. 8 LTPM). La liste tenue sous l'ancien droit par les SA et Sàrl est conservée jusqu'au 1^er octobre 2036 (art. 50).

Pour vous

Conseillers et IF peuvent consulter le registre pour leurs obligations de diligence (art. 27 LTPM).

Dès le 1^er avril 2027, un IF signale au registre, dans les 30 jours, la divergence qui met en doute l'exactitude, l'exhaustivité ou l'actualité des données et qui subsiste après interpellation du client, sauf pour une société non encore inscrite qui confirme bénéficier du délai de deux ans (art. 30 et 54 LTPM). Les conseillers n'ont pas cette obligation.

Le registre ne dispense pas d'identifier l'ADE vous-même (art. 4 et 8b LBA) ; si cet examen ne révèle aucune anomalie, vous pouvez vous fier aux inscriptions (art. 23 al. 2 LTPM).

Immobilier Espèces

Autre nouveauté du 1^er octobre 2026 : le négociant qui reçoit des espèces dans une opération immobilière est soumis aux obligations de diligence de la LBA, quel que soit le montant (art. 8a al. 4).

Les notions qui font basculer un mandat

Sans pratique ni jurisprudence à ce jour, ce sont elles qui concentrent le risque d'erreur.

Non opérationnelle

Entité qui n'a pas été fondée ou gérée pour exploiter ou soutenir l'activité opérationnelle d'une entreprise ou d'un groupe, en particulier la société de domicile (art. 2a al. 6 LBA). Abrégée ENO.

Selon le commentaire du DFF, une holding peut être non opérationnelle selon ses activités, en particulier la holding passive qui ne fait que détenir des participations. En principe visées, selon leurs activités effectives (notre lecture et la doctrine) : holding patrimoniale, société d'investissement privée d'une famille, structure de détention de private equity, société de détention passive d'immeubles ou de titres, société de domicile ; en cas de doute, traiter comme non opérationnelle. Le mandat d'organe d'une société de domicile relève toutefois du régime existant de l'IF ; celui d'une autre entité non opérationnelle, par prudence, du régime des conseillers. En principe non visée : la holding qui soutient effectivement l'activité d'un groupe opérationnel (direction, financement), à condition de documenter son caractère opérationnel ; en cas de doute, par prudence, la traiter comme non opérationnelle. Cas mixte (holding de PME qui accumule aussi de la trésorerie) : in dubio pro LBA.

Étranger

La création de toute entité à l'étranger est visée, qu'elle soit opérationnelle ou non. Le critère ENO ne joue que pour les entités suisses.

Causalité

Tout conseil qui contribue de manière causale à l'opération (art. 12d OBA). Le conseil seul suffit : il n'est pas nécessaire de toucher aux fonds.

Selon le commentaire du DFF : il suffit que l'activité favorise l'opération ; exemples : conseil sur les modalités juridiques ou comptables, rédaction d'actes, rapport d'examen préalable, inscription à un registre, ouverture d'une relation bancaire ; une analyse purement abstraite, sans lien avec une opération concrète, n'est pas visée ; l'appréciation se fait ex ante, au moment du conseil. Notre lecture : la forme est indifférente (appel, courriel, mémo).

Transaction financière

Mouvement de valeurs patrimoniales, existant ou envisagé selon le commentaire du DFF, lié à l'opération : prix, libération du capital, apport, distribution, prêt. L'organisation de fonds en fait partie (art. 2 al. 3bis LBA). Notion non définie par la loi.

À titre professionnel

Le dépassement d'un seul des quatre seuils suffit (art. 12f OBA) : plus de CHF 50'000 de produit brut, plus de 20 clients ou de 20 opérations, plus de CHF 5 millions de valeurs de tiers, plus de CHF 2 millions de transactions. Activité pour des personnes proches : prise en compte seulement au-delà de CHF 50'000 de produit brut (al. 3). L'activité peut être professionnelle même sous les seuils.

Une vente d'immeuble genevois franchit souvent à elle seule le seuil de CHF 2 millions. Indice selon le commentaire du DFF : la manière de présenter ses services (site internet) ; rester sous les seuils n'est pas un refuge.

6 mois

Seuil de durée de la domiciliation (art. 2 al. 3ter LBA). Au-delà, la mise à disposition d'une adresse ou de locaux est visée, quelle que soit l'entité.

Communication au MROS

Le conseiller informe immédiatement le MROS, notamment s'il sait ou présume, sur la base de soupçons fondés, que les valeurs patrimoniales impliquées dans l'opération ou la prestation sont liées au blanchiment d'argent, à un crime ou à un délit fiscal qualifié, à une organisation criminelle ou terroriste ou au financement du terrorisme, ou s'il rompt des négociations pour ce motif (art. 9 al. 1ter LBA).

Soupçon fondé : signe concret ou indices que les clarifications ne dissipent pas (al. 1quinquies et 1sexies). Avocats et notaires : seulement s'ils effectuent une transaction financière pour le client et hors secret professionnel (al. 2). Interdiction d'en informer le client ou des tiers (art. 10a al. 5). Pas de responsabilité pour une communication de bonne foi (art. 11). Le conseiller qui a effectué une communication peut rompre la relation en tout temps ; la rupture et sa date doivent être communiquées sans délai au MROS (art. 9b al. 2bis et 3). Le blocage des avoirs (art. 10) ne vise que les IF. Défaut de communication : amende jusqu'à CHF 500'000, ou CHF 150'000 par négligence (art. 37).

Abréviations et repères

Le mandat est-il contentieux ?

Le mandat touche-t-il une opération de la liste ?

Votre conseil contribue-t-il causalement à l'opération ?

Y a-t-il une transaction financière ?

Une exception s'applique-t-elle ?

Le seuil à titre professionnel est-il atteint ?

Conseiller au sens de la LBA

Domiciliation

Constitution

Conseil et transactions

Mandats d'organe et administration

Participez-vous à une transaction financière ?

Une exception s'applique-t-elle au mandat ?

L'activité est-elle exercée à titre professionnel ?

Conseiller au sens de la LBA

L'obligation pèse sur la société cliente

Mais il faut conseiller les clients

Sa forme juridique est-elle visée ?

Est-elle exemptée ?

A-t-elle été inscrite au RC dès le 1er octobre 2026 ou, personne morale étrangère, est-elle devenue assujettie après cette date ?

Une modification de son inscription au RC intervient-elle avant l'échéance transitoire ?

Tous ses ADE figurent-ils déjà au RC comme associés ou organes ?

Délai de 3 à 6 mois dès le 1er octobre 2026

Ce qu'il faut savoir

Les notions qui font basculer un mandat

A-t-elle été inscrite au RC dès le 1^er octobre 2026 ou, personne morale étrangère, est-elle devenue assujettie après cette date ?

Délai de 3 à 6 mois dès le 1^er octobre 2026